证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-061
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
1、 本公司控股子公司山东公司、山东公司全资子公司香港投资公司于2021
年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
2、 山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊
项目合资协议》，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
3、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》，山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。
4、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》，
山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有
海阳公司35%的权益。
5、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》，
山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。
? 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约为26,225.22万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。
5、 “香港投资公司”指华能山东（香港）投资有限公司。
6、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
7、 “冠县公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立
的华能（聊城冠县）新能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
8、 “潍坊公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（潍坊滨海区）新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
9、 “福山公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（烟台福山）新能源科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。10、 “海阳公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能海阳光伏科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
11、 “菏泽公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（菏泽）
能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
12、 “本次交易”指山东公司、香港投资公司根据《冠县项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立冠县公司；山东公司、香港投资公
司根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立潍坊公司；山东公司根据《福山项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立福山公司；山东公司根据《海阳项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立海阳公司；山东公司根据《菏泽项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立菏泽公司。
13、 “《冠县项目合资协议》”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司签署的《关于冠县新能源项目之合资协议》；
14、 “《潍坊项目合资协议》” 指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司
签署的《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》；
15、 “《福山项目合资协议》” 指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于福山光伏发电项目之合资协议》；
16、 “《海阳项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于海
阳新能源项目之合资协议》；
17、 “《菏泽项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于东
明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》；
18、 “《合资协议》”指《冠县项目合资协议》、《潍坊项目合资协议》、《福山
项目合资协议》、《海阳项目合资协议》及《菏泽项目合资协议》的总称。
19、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
20、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
21、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》。根据《冠县项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊项目合资协议》。根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、
香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》。根据《福山项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》。根据《海阳项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》。根据《菏泽项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。山东公司为本公司控股子公司，香港投资公司为山东公司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、香港财资公司基本情况
香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，净资产总计446,732,414.89元，营业收入为281,995,038.06元，净利润为81,478,653.51元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。
（二）交易标的基本情况
冠县公司由山东公司、香港投资公司与香港财资公司共同出资设立，以开发冠县全县新能源项目；潍坊公司由山东公司、香港投资公司与香港财资公司共同出资设立，以开发潍坊滨海综合能源基地项目；福山公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发福山光伏项目；海阳公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发海阳行村30万千瓦光伏项目；菏泽公司由山东公司、香港财资公司共同出资设立，以开发东明县马头镇10万千瓦光伏项目。
华能集团华能开发
华能开发本公司
本公司75%
75%
9.91%（**）
9.91%（**）
25%（*）
25%（*）
32.28%
32.28%
香港财资公司
香港财资公司100%
100%山东公司
山东公司香港投资公司
香港投资公司80%
80%100%
（三）本次交易的定价情况
关于设立冠县公司，山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
关于设立潍坊公司，山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
关于设立福山公司，山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。
关于设立海阳公司，山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。
关于设立菏泽公司，山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。
五、关联交易的主要内容
（一）《冠县项目合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能山东发电有限公司
乙方：华能山东（香港）投资有限公司
丙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
冠县公司的注册资本为人民币149,395.00万元，其中山东公司以现金形式出资人民币43,324.55万元，占注册资本比例为29%；香港财资公司以现金形式出资52,288.25万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%；香港投资公司以现金形式出资53,782.20万元人民币等值美元，占注册资本比例为36%。
香港投资公司、香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
冠县公司设立董事会，成员5名，其中2名董事应由香港财资公司委派，1名董事应由香港投资公司委派，2名董事应由山东公司委派。
冠县公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。
4、合同生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
（二）《潍坊项目合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能山东发电有限公司
乙方：华能山东（香港）投资有限公司
丙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
潍坊公司的注册资本为人民币40,000万元，其中山东公司认缴注册资本人民币8,000.00万元，占公司注册资本比例为20%，以人民币出资；香港投资公司认缴注册资本人民币18,000.00万元，占公司注册资本比例为45%，以美元出资；香港财资公司认缴注册资本人民币14,000.00万元，占公司注册资本比例为35%，以美元出资。
香港投资公司、香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当
天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
潍坊公司设立董事会，成员7名，其中2名董事应由香港财资公司委派，2名董事应由香港投资公司委派，2名董事应由山东公司委派，职工董事1名。
潍坊公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。
4、合同生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
（三）《福山项目合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能山东发电有限公司
乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
福山公司的注册资本为人民币14,154.57万元，其中山东公司以现金形式出资人民币9,200.47万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资4,954.10万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。
香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
福山公司设立董事会，成员5名，其中山东公司推荐3名，香港财资公司推荐2名。
福山公司设监事会，成员3人，其中山东公司推荐1名，香港财资公司推荐1名，职工监事1名。
4、合同生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
（四）《海阳项目合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能山东发电有限公司乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
海阳公司的注册资本为人民币42,254.62万元，其中山东公司以现金形式出资人民币27,465.503万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资14,789.117万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。
各方实际认缴的注册资本数额在成立海阳公司前依据投资机会研究报告协商确定。香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
海阳公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由山东公司委派，2名董事应由香港财资公司委派。
海阳公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。
4、合同生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
（五）《菏泽项目合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能山东发电有限公司
乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
菏泽公司的注册资本为人民币12,957.47万元，其中山东公司以现金形式出
资人民币8,422.36万元，占注册资本比例为65%；香港财资公司以现金形式出资4,535.11万元人民币等值美元，占注册资本比例为35%。
香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
菏泽公司设立董事会，成员5名，其中2名董事应由香港财资公司委派，3名董事应由山东公司委派。
菏泽公司设监事会，成员3人，其中1名监事应由香港财资公司委派，1名监事应由山东公司委派，职工监事1名。
4、合同生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足山东省新能源项目的开发建设要求，拟成立冠县公司、潍坊公司、福山公司、海阳公司及菏泽公司。
本次交易完成后，山东公司将对冠县公司、潍坊公司、福山公司、海阳公司及菏泽公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额约为26,225.22万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 独立董事事前认可的声明；
3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
4、 《关于冠县新能源项目之合资协议》；
5、 《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》；
6、 《关于福山光伏发电项目之合资协议》；
7、 《关于海阳新能源项目之合资协议》；
8、 《关于东明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年11月4日