华能国际电力股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021年11月
华能国际电力股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2021年11月16日会议地点： 北京华能大厦公司本部A102会议室
会议主席宣布公司2021年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：《关于公司新增2021年与华能集团日常关联交易额度的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司2021年第一次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司2021年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司关于公司新增2021年与华能集团
日常关联交易额度的议案各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“联交所上市规则”）对上市公司日常关联交易的审批和披露的要求，华能国际电力股份有限公司（下称“公司”）2021年度与华能集团的日常关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过并进行了信息披露。其中，2021年公司向华能集团及其子公司和联系人“购买燃料和运力”的预计交易金额为500亿元。
2021年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景下，2021年上半年公司日常关联交易“购买燃料和运力”项下的实际发生金额为291亿元人民币，完成全年预算的58%。7-8月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的500亿元人民币预算金额。
基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，2021年本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就购买燃料和运力的预计交易预算需新增350亿元人民币。
根据上交所规则，该金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约
6.08亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约60.85亿元人民币），上述交易需提交董事会和股东大会审议。此外，上述金额超过了公司市值的5%（即约47.4亿元人民币），根据联交所规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问出具的意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2021年9月28日经公司董事会批准，具体情况请参见公司于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易额度公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函（详见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年11月16日
附件一：华能国际与华能集团2021年日常关联交易新增预算额度表
| 关联交易方 | 项目名称 | 2021年度预计新增发生金额 |
| 购买燃料和运力 | 350亿元 |
附件二：独立财务顾问意见函敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議之補充協議項下擬進行的交易（「該交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2021年11月1日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2020年11月5日， 貴公司與 貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。根據華能集團框架協議， 貴公司將（其中包括）從華能集團(及其子公司和聯繫人)購買燃料和運力交易（「購買交易」）。
於2021年9月28日，貴公司與華能集團簽訂了華能集團框架協議之補充協議，根據華能集團框架協議之補充協議，在自2021年1月1日至2021年12月31日期間，貴公司及其附屬公司與華能集團（及其子公司和聯繫人）就購買燃料和運力的預計交易總額從人民幣500億元增加至人民幣850億元。除華能集團框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能集團框架協議項下其他條款保持不變。
經參考董事會函件，該交易構成 貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該交易之條款是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)該交易是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准該交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2019年12月2日之通函內）；及(ii)持續關連交易(詳情載於 貴公司日期為2020年12月7日之通函內)獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向 貴公司提供其他服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性有關之任何關係或利益。
經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響吾等擔任獨立財務顧問的獨立性，吾等
認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與該交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取充分及必要步驟（例如：
取得華能集團框架協議及華能集團框架協議之補充協議，審閱採購交易及該交易的條款、採購交易項下的先前個別協議；以及對 貴公司就經修訂年度上限相關的預計採購交易數据資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮該交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 進行該交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，擁有可控發電裝機容量為115,014兆瓦，權益發電裝機容量為101,388兆瓦。
有關華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行該交易之理由及裨益
據董事告知，煤炭為 貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面,華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。經吾等進一步作出詢問後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力，以及與 貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及附屬公司的管理及經營成本。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。根據貴公司截至2021年6月30日止六個月（「2021上半年」）的中報及截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）的年報， 貴集團於2021上半年及2020財年的燃料成本為約人民幣573.8億元及約人民幣889.7億元，分別佔 貴集團於2021上半年及2020財年營業成本總額的約67.5%及57.1%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對 貴集團而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較高及屬不切實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。吾等認同董事與此相關的意見。
誠如董事會函件所載及誠如董事進一步告知，2021年，國內外煤炭價格大幅上漲、海上運力偏緊，貴公司煤炭採購和運輸成本顯著增加；同時全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量和煤炭消耗量同比大幅上升。2021年7-9月，市場煤價繼續大幅上漲，且煤炭市場供應緊張。結合 貴公司採購需求和市場情況綜合判斷，華能集團框架協議項下「購買燃料和運力」交易全年實際發生金額預計將遠超出原批准的人民幣500億元預算金額。基於煤炭市場情況及新增的煤炭採購需求，為滿足貴公司日常運營需求，在價格優於市場且能夠保障供應的前提下，貴公司新增2021年與華能集團日常關聯交易之「購買燃料和運力」預算額度。
新增預算額度將使 貴公司繼續充分利用華能集團及其子公司和聯繫人為 貴公司大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的優勢(比如：華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力；華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力等)，有利於降低 貴公司的運營成本。
就盡職審查而言，吾等已取得總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴集團與華能集團成員公司之間購買煤炭的合約/月度煤價確認函。吾等從上述文件中注意到，在相似的時間段內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的價格。
此外，吾等還獲得了總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；(ii) 貴集團與華能集團成員公司之間的購買煤炭運輸服務合同。根據前述合同，在相似期間的合同期內，華能集團成員公司提供的單價不
高於獨立第三方提供的單價。
根據吾等的查詢，董事進一步告知(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同董事的看法，華能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力。
誠如董事會函件所述，貴公司一直致力維持供應商組合的平衡，以盡量減少供應商集中風險。綜上所述，截至2020年12月31日止三年，貴公司及其附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買燃料和運力較 貴公司經營燃料成本金額的比例分別約為26.0% 、37.8%和44.8% 。儘管 貴集團向華能集團及其附屬公司/聯繫人購買燃料和運力根據前述數據呈上升趨勢，考慮到(i) 確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對 貴集團而言屬重要;及華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力；及(ii) 華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力，吾等認為購買交易屬公平合理。
經考慮（i）上述採購交易的原因及裨益；及(ii) 華能集團框架協議項下「購買燃料和運力」交易全年實際發生金額預計將遠超出原批准的人民幣500億元預算金額，吾等認為，該交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利益。
2. 購買交易之主要條款
除年度上限外，載於 貴公司日期為2020年12月7日之通函的購買交易之主要條款保持不變，其概要載列如下以供獨立股東參考：
協議日期
2020年11月5日(經日期為2021年9月28日華能集團框架協議之補充協議補充)
期限
由2021年1月1日起至2021年12月31日
主體事項
根據華能集團框架協議， 貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於 貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予 貴公司及附屬公司的條件不遜於
貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。貴公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持 貴公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及 貴公司與華能集團及其附屬公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框架措施之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。考慮到(i) 貴公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制；(ii) 貴公司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格，吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確保購買交易的公平定價。
修改年度上限
下文載列（i）截至2021年6月30日止六個月購買交易歷史金額以及現有年度上限；及（ii）截至2021財年經修訂上限（「經修訂上限」）：
| 截至2021年12月31日止年度 | |
| 人民幣千元 | |
| 現有年度上限 | 50,000,000 |
| 歷史金額 | 29,100,000 (附註) |
| 截至2021年12月31日止年度 | |
| 人民幣千元 | |
| 經修訂上限 | 85,000,000 |
作為盡調目的，吾等亦審閱(i)2020年及2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數(CCI5500)並留意到2020年平均環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數為約人民幣552元╱噸；而2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)平均環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數為約人民幣686元╱噸，增幅約
24.2%；(ii)2020年及2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)CCTD秦皇島動力煤現貨交易價(Q5500K)並留意到2020年該現貨交易價平均為約人民幣574元╱噸；而2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)該交易價格平均為約人民幣813元╱噸，增幅約
41.6%；及(iii)2020年及2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)CCTD秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K)並留意到2020年該交易價格平均為約人民幣558元╱噸；而2021年(至華能集團框架協議之補充協議日期)該交易價格平均為約人民幣727元╱噸，增幅約
30.3%。
鑒於上述情況，2021年的平均煤價較2020年平均煤價有較大增幅。因此，吾等認為預期煤價的大幅上升將導致2021財年現有年度上限上升35%(其與上述指數的平均增幅相近)屬合理。
擬增加的煤炭採購量
據吾等咨詢，董事告知吾等擬增加的煤炭採購量的金額根據擬增加的煤炭採購量及預計煤炭採購價格計算。
擬增加的煤炭採購量較用於釐定2021財年現有年度上限的2021財年預計煤炭採購量增幅約22%。
誠如 貴公司2021上半年中期報告所述，貴公司售電量上升的主要原因是：全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量同比大幅上升。 貴公司所屬二十六個地區中，有二十二個地區發電量同比實現正增長，其中廣東、重慶、福建、浙江、江蘇、上海等十個地區增長率超20%。2021上半年，貴公司中國境內各運行電廠按合併報表口徑累計完成售電量2,079.26億千瓦時(較去年同期增長20.80%)，其中中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增長約17.6%。此外，貴公司2021上半年累計供電煤耗為288.47克╱千瓦時；2020財年為291.08克╱千瓦時，其維持穩定。
經考慮(i) 2021上半年中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增長約17.6%；及(ii) 供電煤耗維持穩定，吾等認為擬增加的煤炭採購量(參考各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量的增幅及供電煤耗；及預計煤炭採購量增幅約22%接近前述增幅(17.6%))屬合理。
此外，吾等亦留意到2021年8月底至華能集團框架協議之補充協議日期間，CCTD秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K)(Q5000K)(Q4500K)分別為約人民幣982元╱噸、人民幣889元/噸及人民幣782元/噸。董事進一步告知吾等 貴集團擬採購的煤炭熱值。由於預計煤炭採購價格(經熱值轉換調整後)與前述數據相符，吾等認為預計煤炭採購價屬可接受。
基於上面的因素，吾等認為擬增加的煤炭採購量的金額屬合理。
經考慮經修訂上限較現有年度上限的增加主要由於(i)煤價的大幅上升；及(ii)擬增加 貴集團煤炭採購量(基於上面吾等的分析，該兩者屬合理)，吾等認為經修訂上限屬公平及合理。
股東應注意，由於經修訂上限與未來事件有關，並在假設於截至2021年12月31日止整段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易及該交易將產生之成本的預測。因此，吾等並無就該交易將產生之實際交易金額如何與購買上限緊密一致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，該交易之條款（包括經修訂上限）乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理。
香港上市規則涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據此，(i)購買交易之最高價值須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)購買交易之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對購買交易之條款的年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報內。
此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iii)超出年度上限。
倘購買交易的最高金額預計超出年度上限，或擬對購買交易的條款作出任何重大修訂，董事確認，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已有充足措施以監控購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合貴公司及股東之整體利益；及(ii)該交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准該交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表嘉林資本有限公司
董事總經理林家威謹啟
2021年11月1日
附註：
林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第
類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾
年經驗。