中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对华能国际募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司华能国际第八届董事会第二十五次会议、2017年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议、2017年年度股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）核准，非公开发行新股497,709,919股。2018年10月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号）。经审验，华能国际向社会非公开发行股票497,709,919股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为6.55元/股，募集资金总额为3,259,999,969.45元，扣除含税承销及保荐费人民币14,669,999.86元，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。上述募集资金已于2018年10月10日全部到位。上述募集资金存放于华能国际开立的中国农业银行股份有限公司总行营业部募集资金专户内。
华能国际依据相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、
本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司分别与下属子公司华能东莞燃机热电有限责任公司和中国银行股份有限公司东莞分行、下属子公司华能盐城大丰新能源发电有限责任公司和中国银行股份有限公司南京城南支行、下属子公司华能渑池清洁能源有限责任公司和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行、下属子公司华能安徽怀宁风力发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、下属子公司华能海南发电股份有限公司和中国建设银行股份有限公司海口海府支行、下属子公司华能瑞金发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司赣州赣县支行及中信证券于2018年10月24日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司与华能海南发电股份有限公司、华能海南洋浦热电有限公司、中国银行股份有限公司洋浦金浦支行及中信证券于2018年10月24日签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。因公司组织架构调整，公司将原广东分公司、江苏分公司改制成为全资子公司华能国际电力广东能源开发有限公司（以下简称“华能广东”）和华能国际电力江苏能源开发有限公司（以下简称“华能江苏”），并由华能广东直接持有华能东莞80%的股权，由华能江苏直接持有华能大丰100%的股权。拨款路径分别为由公司经由华能广东拨付到华能东莞及由公司经由华能江苏拨付到华能大丰。为了规范募集资金管理和使用，公司、华能广东、华能东莞、中行东莞、中信证券五方经友好协商于2021年4月1日共同签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“《四方监管协议之补充协议》”）。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》和《四方监管协议之补充协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，协议各方均按照已签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》和《四方监管协议之补充协议》的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据华能国际披露的《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司非公开发行A股股票的募集资金扣除发行费用后将
投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 广东谢岗燃机项目（800MW） | 360,000.00 | 72,000.00 |
| 2 | 江苏大丰海上风电项目（300MW） | 564,815.00 | 248,227.23 |
| 3 | 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） | 85,381.85 | 17,076.37 |
| 4 | 安徽龙池风电项目（100MW） | 85,622.00 | 17,124.40 |
| 5 | 海南洋浦热电项目（700MW） | 401,300.00 | 72,234.00 |
| 6 | 江西瑞金二期火电项目（2000MW） | 719,000.00 | 73,338.00 |
| 合计 | 2,216,118.85 | 500,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金使用与结余情况
（一）募集资金投资项目变更
根据公司于2018年12月11日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议，由于公司本次发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整，根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要求，调整项目资本金比例到30%以上。根据公司于2020年1月3日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议及于2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议，广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃机热电有限责任公司拟引入外部股东，公司持股比例为80%，投资方持股比例为20%，募投项目实施主体由公司全资子公司变为控股子公司。
（二）募集资金实际使用情况
截至2021年9月30日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币234,344.00
万元，募集资金余额为人民币91,876.91万元（含利息约1,687.91万元），占募集资金净额的28.31%。各募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：
（二）拟结项募投项目基本情况及募集资金节余的主要原因
公司本次非公开发行股票募集资金产生节余资金的主要原因为如下：
1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了工程造价，从而减少资本金投入合计50,554.50万元；
2、子公司引入战略投资者，股比变化使资本金投入减少21,600万元；
3、部分募投项目因尾款及质保金尚未到支付节点，资本金投入减少18,034.50万元；
4、募集资金存放期间产生了利息收益约1687.91万元万元。
三、节余募集资金后续使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金不超过91,876.91万元（截至9月30日的募集资金余额,含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将
| 序号 | 项目名称 | 原项目总投资（万元） | 其中：募集资金拟投资总额（万元） | 截至2021年9月底投入募集资金资合计（万元） | 较募集资金拟投入总额减少金额（万元） | 项目进度 |
| 1 | 广东谢岗燃机项目(800MW) | 360,000.00 | 104,000.00 | 52,094.00 | 51,906.00 | 已投产 |
| 2 | 江苏大丰海上风电项目(300MW) | 564,815.00 | 174,231.84 | 143,800.00 | 30,431.84 | 已投产 |
| 3 | 河南渑池凤凰山风电项目(100MW) | 85,381.85 | 24,614.56 | 19,000.00 | 5,614.56 | 已投产 |
| 4 | 安徽龙池风电项目(100MW) | 85,622.00 | 21,686.60 | 19,450.00 | 2,236.60 | 已投产 |
| 合计 | 1,095,818.85 | 324,533.00 | 234,344.00 | 90,189.00 | - | |
不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，协议各方签订的《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》和《四方监管协议之补充协议》随之终止。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条规定及第二十条规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。本次募集资金节余为人民币91,876.91万元（包括利息收入），占募集资金净额的28.31%，属于“节余募集资金（包括利息收入）高于募集资金净额10%”的情形，需经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金主要是基于：①公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了工程造价；②子公司引入其他股东，股份公司持股比例由100%变更为80%，因此减少资本金投入21,600万元；③部分募投项目因尾款及质保金尚未到支付节点资本金投入减少。公司节余后的募集资金拟用于公司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
五、履行的程序以及独立董事和监事会的意见
（一）监事会意见
公司拟将募集资金投资项目“广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）及安徽龙池风电项目
（100MW）”结项，并拟将节余的募集资金永久补充公司流动资金是根据项目实际建设情况进行的调整。项目验收过程科学审慎，拟将节余募集资金永久补充公司流动资金审议内容及程序符合相关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经公司相关部门的评审和保荐机构的核查，公司拟将募集资金投资项目“广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）及安徽龙池风电项目（100MW）”结项，并拟将节余的募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低公司资金成本。该事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，不存在损害公司股东及全体股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意公司此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人 | |||
| 任松涛 | 黄艺彬 |
中信证券股份有限公司年 月 日