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2020年度独立董事述职报告
2020年，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事履职指引》等规定，重操守、讲原则、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，按时出席公司董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主体的监督职责。独立董事认真开展调研工作，运用各自所长为公司规范运作和提质增效提出了宝贵意见建议，维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治理中发挥了不可替代的重要作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年，公司第九届董事会独立董事成员共5名，分别是：岳衡先生、徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先治先生。其中，岳衡先生因任职期限原因，不再担任独立董事，增补夏清先生为新一届董事会独立董事。第十届董事会独立董事仍由5名成员构成，分别是：徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生、张先治先生和夏清先生。公司独立董事人数符合 “在董事会中占比达三分之一” 的监管要求。独立董事分别来自财务、法律、企业管理以及电力行业的专家，具备为公司战略发展和经营决策提供专业支持的能力，其工作履历、专业背景、兼职情况及其独立性均符合上市地法规要求，并在年报及有关公告中予以披露。
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二、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况。
报告期内，公司共召开三次股东大会（1次年度会议，2次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、日常关联交易等20项议案。公司独立董事积极克服疫情影响，主动参加现场会议，与公司股东、法律顾问进行充分沟通，切实履行独立董事职责。其中，独立董事徐孟洲、徐海锋先生出席了公司召开的年度股东大会，徐孟洲先生代表全体独立董事在会议上做了年度述职报告，汇报了独立董事履职情况及重点工作安排。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司独立董事出席了全部共16次董事会会议，因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事依据《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，依法独立、客观地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出专业建议。报告期内，独立董事对利润分配预案、日常关联交易预算、对外担保、募集资金存放与使用情况、项目增资等23项议案发表了独立意见，为促进公司稳健经营，保护中小投资者合法权益提供了保障。
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（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，公司审计委员会共召开7次会议。全体独立董事作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对内外部审计师的工作安排、费用预算、审计结果等情况进行认定；对关联交易事项进行事前确认，对日常关联交易关联方进行审议，批准了交易预算金额，对关联交易的执行情况进行事后核查；积极参与公司舞弊防控工作，认真听取相关专题汇报，就舞弊风险事项向管理层及审计师进行沟通，监督开展相关整改工作。全体独立董事的勤勉尽责，为保证公司可持续发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
报告期内，公司独立董事还分别出席了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，就公司全面风险管理、董事选举及高管聘任、薪酬制度执行及披露情况，进行了客观、独立地判断，形成了相关审查报告，为董事会正确决策提供了重要依据。
三、独立董事年度履职情况
（一）年度关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事始终高度关注公司生产经营中的关联交易情况。董事会审议的所有涉及关联交易的议案，公司独立董事均认真审查并出具认可意见，确保了所议事项
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的合规公允，符合相关规定。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》的规定，审阅了公司2020年度关联方清单和日常关联交易预算议案及相关协议并发表了独立意见，听取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报告，查阅了相关资料，对上一年度发生的日常关联交易执行情况进行审核，并对下一年度关联交易预算金额进行确认。审议《关于参与投资设立华能长江环保科技有限公司的议案》《关于向盛东海上风电增资的议案》《关于山东公司受让泰丰新能源权益的议案》等10项非日常关联交易议案。与独立财务顾问就关联交易的信息披露进行确认。独立董事认为，相关关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
(二) 募集资金的使用情况。
报告期内，独立董事根据相关法规要求对公司募集资金的存放及实际使用、募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目等议案进行了审核，并发表独立意见，确保了募集资金的正常合规使用。独立董事认为，2020年公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（三）年报编制过程中的履职情况。
2020年3月5日，公司第九届董事会召开独立董事2020
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年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报告，年度例会准备情况的汇报，所议事项形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展打下坚实基础。
(四) 与外部审计师沟通情况。
报告期内，独立董事审阅了公司内外部审计师年度工作计划，对相关审计安排和重点工作给予指导和协助，加强与年审项目负责人和相关审计人员的沟通，就年度审计报告及定期审阅报告重点关注事项与外部审计师进行确认，并就公司财务报告及内部控制审计提出了建议。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，结合财务和生产经营状况，实施了每10股1.35元的派息方案，总计分红约为21.19亿元。该方案兼顾公司财务和生产经营状况、股东期待和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。独立董事对年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了同意意见。
（六）内部控制的执行情况。
报告期内，公司独立董事高度关注内控工作，帮助推进内部控制体系建设，强化内控监督意识，严格开展内控目标考核。与公司管理层及相关职能部门有效沟通，促进公司各
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部门和所属各单位做好日常内控测评。督促公司完成并发布第六版《内部控制手册》，认真审阅了公司2020年度内控评价报告，经与外部审计师沟通交流，未发现内部控制存在重大缺陷。
(七) 独立董事现场考察情况。
为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，深入了解公司生产经营情况，公司独立董事徐孟洲、徐海峰、张先治、夏清先生一行克服疫情、高原环境等影响，于2020年10月29日—11月2日对云南滇东能源公司进行了现场考察。考察期间，独立董事深入生产现场，了解生产经营状况，慰问生产一线员工，认真听取公司推进滇东能源 “处僵治困”工作的情况，并从专业角度在降本节支、资金保障、煤矿建设、转型发展等方面提出了建设性的建议，充分发挥了独立董事智库资源，以及在保护中小投资者利益方面的重要作用。通过考察加强了独立董事对华能基层企业的了解，为今后在公司决策过程中更好的履职打下了良好的基础。
(八) 其他履职情况。
独立董事认为本年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关审批程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
2020年度不存在独立董事提议召开董事会、聘用或解聘
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会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，也不存在其他特别提议情况。
四、年度工作总体评价和建议
2020年，公司独立董事按照上市地法律法规、《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，积极学习并依照《证券法》《上市公司独立董事履职指引》等最新修订的法律法规要求，认真听取公司律师、审计师关于上市地监管政策变动及对公司影响的汇报，重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益；注重发挥自身专业特长和智库资源优势，为公司提出多项建设性的建议，促进了公司转型发展和管理提升。报告期内，非独立董事、监事及管理层也对独立董事履职给予了大力支持和积极配合。
2021年是“十四五”开局之年，独立董事将继续积极响应监管新要求，进一步提升履职能力，恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，切实提高上市公司质量，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益，协助公司加快创建具有全球竞争力的国际一流上市发电公司，为推动高质量发展做出新的贡献。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事
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徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治 夏清
2021年3月23日