及独立意见
华能国际电力股份有限公司（简称公司）董事会独立董事在审阅了公司就公司对外担保（包括公司及其合并报表范围内子公司对外担保，下同）事宜准备的相关说明和其他相关文件后，现就公司对外担保事宜发表意见如下：
1.截至2020年12月31日，公司对其全资子公司大士发电（私人）有限公司（简称大士发电）的担保本金余额约为109.32亿元人民币。
2.公司于2016年10月14日与中国华能集团有限公司（简称华能集团）签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（简称《转让协议》），受让华能集团持有的山东发电80%权益、华能吉林发电有限公司100%权益、华能黑龙江发电有限公司（简称黑龙江发电）100%权益以及华能河南中原燃气发电有限公司90%权益（简称2016年资产收购项目），2016年资产收购项目已于2017年1月1日完成交割。根据《转让协议》约定，在《转让协议》签署前黑龙江发电、黑龙江发电全资子公司华能大庆热电有限公司（简称大庆热电）对外提供的担保将于2016年资产收购项目完成后按原协议继续履行。截至2020年12月31日，黑龙江发电、大庆热电对外担保本金余额共
计约16.59亿元人民币。
3.截至2020年12月31日，公司控股子公司华能山东发电有限公司（简称山东发电）对华能山东如意（香港）能源有限公司（简称香港能源）提供担保本金余额约5.22亿元人民币。
4.截至2020年12月31日，公司的对外担保本金余额共计约131.14亿元人民币，约占公司最近一期经审计合并会计报表归属于本公司股东权益的10.78%，没有超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的50%。
5. 公司对大士发电的贷款担保已于2009年8月11日经公司第六届董事会第六次会议审议批准。考虑到此项担保为公司向全资子公司大士发电提供，经公司与上海证券交易所沟通，上海证券交易所同意豁免公司该项融资担保的股东大会批准程序，公司对该项担保已依法及时进行了信息披露。
公司对大士发电的债券担保已于2019年9月10日经公司第九届董事会第二十一次会议审议批准。根据公司章程规定无需对该项担保履行股东大会程序，公司对该项担保已依法及时进行了信息披露。
公司2016年资产收购项目已于2016年10月14日经公司第八届董事会第二十一次会议审议批准，并于2016年11月30日经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司对该等担保已依法及时进行了信息披露。
山东发电对香港能源的担保已于2020年3月24日经公司第九届董事会第二十七次会议审议批准，于2020年6月16日经公司2019年年度股东大会审议批准。
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会独立董事
徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治 夏清
2021年3月23日