证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-072
华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司控股子公司山东公司拟承接华能集团为山东公司下属的巴基斯坦
公司提供的长期借款担保。? 被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的本息金额合计约
为2.585亿美元（其中利息根据2020年10月公布的3个月LIBOR最高值测算。
相关利息将根据3个月LIBOR浮动，下同）。截至本公告日，山东公司已实际为巴
基斯坦公司提供的担保余额为0元（不包括本次担保金额）。? 本次担保无反担保。? 截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共4次，总交易金额为26,961.61万元。? 本次交易已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东
大会批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。
4、 “巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。
5、 “济宁城投”指济宁城投控股集团有限公司。
6、 “如意集团”指山东如意科技集团有限公司。
7、 “工商银行”指中国工商银行股份有限公司。
8、 “本次担保”或“本次交易”指山东公司将根据《保证合同》的条款和条件，承接
华能集团为巴基斯坦公司提供的约2.585亿美元长期借款担保。
9、“《保证合同》”指山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保后与济宁城投、
工商银行签署的《华能山东发电有限公司与济宁城投控股集团有限公司与中国工商银行股份有限公司卡拉奇分行之保证合同》。10、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、 “元”指如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
为保证巴基斯坦公司萨希瓦尔项目顺利建设，华能集团按照山东公司在巴基斯坦公司中持股比例为巴基斯坦公司长期借款提供了担保。应提供贷款的银团要求，为理顺担保关系，山东公司需与银团牵头行工商银行签订保证合同，承接华能集团截至目前的担保义务。山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保后与济宁城投、工商银行签署《保证合同》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“财务公司”）间接持有本公司0.39%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未经股东大会审议的关联
交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上，且占上市公司最新一期经审计净资产绝对值5%以上。根据适用法律的相关规定，本次交易需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、 中国华能集团有限公司基本情况
设立时间：
经济性质：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
| 设立时间： 经济性质： 住所： 法定代表人： 注册资本： 经营范围： | 1989年3月 有限责任公司（国有独资） 北京市海淀区复兴路甲23号 舒印彪 349亿元 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为
349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月6日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,260.97亿元，负债总计8,298.82亿元，净资产总计2,962.15亿元；2019年，华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元，利润总额178.47亿元，经营活动产生的现金流量净额745.09亿元。
2、 关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司财务公司间接持有本公司0.39%的权益。
四、被担保人基本情况
巴基斯坦公司设立于2014年5月，目前山东公司和济宁城投各间接持有巴基斯坦公司50%股权（如意集团将其持有的巴基斯坦公司母公司50%股权转让给济宁城投事宜正在办理工商变更登记）。巴基斯坦公司注册地址为巴基斯坦拉哈尔市，经营范围为电力、汽力以及相关副产品的生产和销售。截至2019年12月31日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额143.63亿元、负债总额112.68亿元（其中银行贷款总额100.03亿元、流动负债总额33.16亿元）、资产净额30.95亿元、营业收入48.08亿元、净利润7.38亿元。截至2020年9月30日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额135.81亿元、负债总额101.90亿元（其中银行贷款总额89.24亿元、流动负债总额28.10亿元）、资产净额33.91亿元、营业收入
华能集团
华能集团华能开发
华能开发本公司
本公司
75%
75%
9.91%（**）
9.91%（**）
25%（*）
25%（*）
32.28%
32.11亿元、净利润5.81亿元。
五、关联交易标的基本情况
本次担保为本公司子公司山东公司承接华能集团为巴基斯坦公司提供的约为
2.585亿美元长期借款担保，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
六、保证合同的主要内容
根据《保证合同》，山东公司本次担保的方式为连带责任保证担保，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起两年。巴基斯坦公司另一股东济宁城投承担《保证合同》项下剩余50%的保证责任。山东公司本次担保的金额约为
2.585亿美元。
七、关联交易的目的以及对本公司的影响
今年如意集团将其持有的巴基斯坦公司母公司华能山东如意（香港）能源有限公司50%股权转让给济宁城投。为了理顺担保关系，应银团要求，山东公司和济宁城投拟与银团重新签订保证合同，按各自持股比例由山东公司承接华能集团、济宁城投承接如意集团为萨希瓦尔项目长期美元借款提供的担保。公司董事会认为，巴基斯坦公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第七次会议于2020年11月5日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《保证合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
审计委员会对《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
九、累计对外担保数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币140.36亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的14.24%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为117.91亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的11.96%。本公司不存在逾期担保情况。
十、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额为26,961.61万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
十一、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《华能山东发电有限公司与济宁城投控股集团有限公司与中国工商银行股份有限
公司卡拉奇分行之保证合同》；
5、巴基斯坦公司成立证明。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年11月6日