证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2019-046
华能国际电力股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为497,709,919 股
? 本次限售股上市流通日期为 2019年10月15日
一、本次限售股上市类型
2018年6月27日，华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）收到中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）。公司于2018年10月15日完成了A股非公开发行和股份登记。本次A股非公开发行完成后，公司股本从15,200,383,440股变更为15,698,093,359股，新增的497,709,919股为有限售条件股份，占公司总股本的
3.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述497,709,919股有限售条件流通股锁定期为自发行结束之日起12个月。上述股份由中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、九泰基金管理有限公司、东方电气股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司7家股东分别持有。上述股份将于2019年10月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自2018 年10月15日完成A股非公开发行以来，公司497,709,919股有限售条件的流通股由前述7家股东分别持有。
截至目前，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化，本次限售股形成后公司股本及限售股股东未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行对象中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、九泰基金管理有限公司、东方电气股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（二）承诺履行情况
截至目前，持有公司本次非公开发行A股股票的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至核查意见出具之日，华能国际限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至核查意见出具之日，华能国际与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意华能国际本次限售股份上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为497,709,919股；
本次限售股上市流通日期为 2019年10月15日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 152,671,755 | 1.00 | 152,671,755 | - |
| 2 | 上海电气集团股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 3 | 中国能源建设集团有限公司 | 30,534,351 | 0.20 | 30,534,351 | - |
| 4 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 5 | 九泰基金管理有限公司 | 9,160,305 | 0.06 | 9,160,305 | - |
| 6 | 东方电气股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 7 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 合计 | 497,709,919 | 3.17 | 497,709,919 | - | |
六、股本变动结构表
单位：股，%
| 类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 497,709,919 | 3.17 | -497,709,919 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | |
| 2、国有法人持股 | 152,671,754 | 0.97 | -152,671,754 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 345,038,165 | 2.20 | -345,038,165 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | 345,038,165 | 2.20 | -345,038,165 | - | - |
| 二、无限售条 件流通股份 | 15,200,383,440 | 96.83 | 497,709,919 | 15,698,093,359 | 100.00 |
| 类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 1、人民币普 通股 | 10,500,000,000 | 66.89 | 497,709,919 | 10,997,709,919 | 70.06 |
| 2、境外上市 的外资股 | 4,700,383,440 | 29.94 | - | 4,700,383,440 | 29.94 |
| 三、普通股股份总数 | 15,698,093,359 | 100.00 | - | 15,698,093,359 | 100.00 |
七、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019年9月27日