中信证券股份有限公司
关于华能国际电力股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）核准，华能国际非公开发行人民币普通股（A股）497,709,919股，发行价格为人民币6.55元/股。公司于2018 年10月15日完成了A股非公开发行，非公开发行A股之后，公司股本从15,200,383,440股变更为15,698,093,359股，其中497,709,919股为增发后的有限售条件股份，占公司总股本的3.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述497,709,919股中7家股东所持有的合计497,709,919股有限售条件流通股锁定期为自发行结束之日起12个月。7家股东分别为：中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、九泰基金管理有限公司、东方电气股份有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司。上述股份于2019 年10月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自2018 年10月15日完成A股非公开发行以来，公司497,709,919股有限售条件的流通股由7家股东分别持有。截至本核查意见出具日，持有公司限售
流通股的股东总数为7家。截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行对象中国人保资产管理有限公司、上海电气集团股份有限公司、东方电气股份有限公司、九泰基金管理有限公司、中国能源建设集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，持有公司本次非公开发行A股股票的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019 年10月15日。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为497,709,919股，占公司股本总数的3.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计7名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 152,671,755 | 1.00 | 152,671,755 | - |
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 2 | 上海电气集团股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 3 | 中国能源建设集团有限公司 | 30,534,351 | 0.20 | 30,534,351 | - |
| 4 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 5 | 九泰基金管理有限公司 | 9,160,305 | 0.06 | 9,160,305 | - |
| 6 | 东方电气股份有限公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 7 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 76,335,877 | 0.50 | 76,335,877 | - |
| 合计 | 497,709,919 | 3.17 | 497,709,919 | - | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构表
单位：股，%
| 类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 497,709,919 | 3.17 | -497,709,919 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | |
| 2、国有法人持股 | 152,671,754 | 0.97 | -152,671,754 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 345,038,165 | 2.20 | -345,038,165 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | 345,038,165 | 2.20 | -345,038,165 | - | - |
| 二、无限售条 件流通股份 | 15,200,383,440 | 96.83 | 497,709,919 | 15,698,093,359 | 100.00 |
| 1、人民币普 通股 | 10,500,000,000 | 66.89 | 497,709,919 | 10,997,709,919 | 70.06 |
| 2、境外上市 的外资股 | 4,700,383,440 | 29.94 | - | 4,700,383,440 | 29.94 |
| 三、普通股股份总数 | 15,698,093,359 | 100.00 | - | 15,698,093,359 | 100.00 |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，华能国际限售股份持
有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，华能国际与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意华能国际本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 任松涛 | 黄艺彬 |
中信证券股份有限公司
年 月 日