内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年第二次临时股东大会
材 料
2019年10月
目 录
1、关于修订《公司章程》的议案 ...... 1
2、关于公司发行优质企业债的议案 ...... 11
3、关于公司公开发行绿色公司债的议案 ...... 15
4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券相关事项的议案18
5、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案 ...... 21
6、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案 ... 24
7、关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案 ...... 27
***********************2019年第二次临时股东大会材料之一***********************
关于修订《公司章程》的议案
根据2018年修订发布的《中华人民共和国公司法》和2019年修订发布的《上市公司章程指引》有关规定,拟对《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中有关上市公司收购本公司股份的内容进行修改，增设上市公司收购本公司股份的法定情形，明确收购方式、决策程序和股份处理要求等；对有关股东大会召开方式、解除董事职务、董事会专门委员会设置、高管人员任职要求作出修改。根据内蒙古自治区党委组织部、内蒙古自治区国资委党委相关要求，结合公司党建运行情况，拟进一步健全完善《公司章程》中党建有关内容。根据公司经营实际，拟增加公司经营范围。
具体修订情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全面从严治 |
| 党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、保落实，为生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同步”“四对接”要求，建立健全党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保证党组织顺利开展活动。 | |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。） |
| 第二十三条 公司在下列情况 | 第二十三条 公司在下列情况 |
| 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 |
| 规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形而收购本公司股份的事项 （增加一项作为第八项） …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 |
| 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意见，将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。 | |
| 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | 第一百六十条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理层决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意见，将公司党委研究讨论作为经理层决策重大问题的前置程序。 |
| 第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。发挥党组织的领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的路线、方针、政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、 | （删除原第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十七条内容，将原第一百八十五条、第一百八十六条调整为第一百八十三条、第一百八十四条，同时新增第一百八十五条至第一百九十条内容，之后的条款序号 |
| 监事会和经理层依法行使职权；参与公司重大问题的决策；落实管党治党责任，加强党组织的自身建设，强化党风廉政建设，领导思想政治工作、精神文明建设。 第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式，充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导和把关作用。 第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党组织要发动全体党员，团结带领职工群众，推动决策的实施。党组织发现公司重大决策不符合 | 相应顺延） 第一百八十三条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十四条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党组织要发动全体党员，团结带领职工群众，推动决策的实施。党组织发现公司重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时，应及时提出意见。如得不到纠正，应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任”相统一的原则，建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十五条 组织和成员。公司党委由公司党员代表大会选举产生，委员会任期和党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复执行。根据公司实际，董事长、党委书记原则上由一人担任（如规模较大可设抓党建工作的专职副书记）。 第一百八十六条 工作机构和人员。公司党委根据需要，设立党委工作部门，结合定员情况配备专职党务工作者，保证党建工作正常开展。同时设立工会、团委等群众性组织， |
| 党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时，应及时提出意见。如得不到纠正，应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任”相统一的原则，建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。 第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中国工会章程》设立工会组织，并按有关规定开展工作。 | 保证各项工作顺利开展。 第一百八十七条 领导体制。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，公司党委班子成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定程序进入公司党委会，董事会、经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。进入董事会的党委成员，要按照党委会的决定在董事会发表意见，向党委报告落实情况；进入经理层的党委成员，要落实党委决定。 第一百八十八条 工作原则。公司党委遵循以下工作原则： （一）坚持高举中国特色社会主义伟大旗帜，坚决贯彻党的理论和路线方针政策，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）坚持践行党的宗旨和群众路线，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题。 （三）坚持解放思想、实事求是、 |
增加经营范围内容需以工商登记备案为准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月
***********************2019年第二次临时股东大会材料之二
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关于公司发行优质企业债的议案
为调整公司债务结构，降低融资成本，补充营运资金及项目建设资金，公司将根据项目进度及资金情况择机安排发行优质企业债（以下简称“本次发行”），发行债券规模不超过人民币60亿元。
一、优质企业债简介
2017年底，国家发改委为进一步增强优质企业的融资能力，简化企业债审批流程，增加企业直接融资比例，创新企业债券管理方式，开展了优质主体发行企业债券试点工作。
2018年1月22日，国家发改委召开新闻发布会指出：按照推进企业债券发行管理体制改革方向，为进一步提高企业债券审核效率，科学有效防范化解债券违约风险，将把更多优质发行主体纳入企业债券发行范围，从根本上防范风险，也有利于防范化解地方政府债务风险。发改委将结合试点工作情况扩大支持范围，鼓励更多符合条件的优质企业发行企业债券融资，进一步增强企业债券服务实体经济的能力。
2018年2月8日，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）。通知要求，各地发展改革部门应积极组织区域内市场化运营的优质企业、优质项目开展债券融资，进一步增强企业债券服务实体经济能力。
二、公司基本符合优质企业债发行条件
包钢股份当前财务指标及其他情况，除营业收入外基本符合《公司法》、《证券法》和《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）（以下简称“1806号文”）等有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。其中，包钢股份2018年的主营业务收入规模未能达到1806号文中800亿元的参考标准，因此，需经内蒙古自治区发改委向国家发改委进行推荐，目前，通过与自治区发改委的沟通，已经获得了自治区发改委的支持。
三、发行优质企业债可以调整公司债务结构、拓宽融资渠道。
目前，监管部门也积极倡导上市公司开拓新的直接融资渠道，优化资本结构。公司在依靠传统的股票等股权类产品作为直接融资渠道之外，通过发行优质企业债可进一步拓展债权类融资渠道，为进一步扩展业务创造了有利条件。
四、发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行的优质企业债规模不超过人民币60亿元，且本次公开发行后累计公开发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公开发行优质企业债面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
在承销团成员设置的发行网点发行，发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行，发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），不向公司股东优先配售。
（四）债券期限
本次公开发行优质企业债的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行优质企业债的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息
本次公开发行的优质企业债为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
（六）发行方式
本次发行在经过国家发展和改革委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（七）担保情况
本次公开发行优质企业债不设担保。
（八）提前还本、赎回或回售条款
本次公开发行优质企业债是否设计提前还本、赎回条款或回
售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金使用范围
本次公开发行优质企业债的募集资金拟用于符合国家相关产业政策的项目、补充公司营运资金或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
（十）上市场所
公司在本次公开发行优质企业债发行结束后将尽快向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
（十一）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，依据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
本议案需提交公司股东大会后经过国家发展和改革委员会核准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年10月
***********************2019年第二次临时股东大会材料之三***********************
关于公司公开发行绿色公司债的议案
为优化资本结构、拓宽融资渠道，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者公开发行内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年绿色公司债券（以下简称“本次发行”）。本次公开发行绿色公司债券方案如下：
一、发行规模
本次公开发行绿色公司债券规模不超过400,000万元人民币（含400,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、发行方式
本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
四、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。
五、债券利率
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
六、募集资金用途
根据监管政策要求，本次公司公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后，至少70%拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色债券项目，其余部分用于补充公司流动资金。具体募投项目由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司项目投入及安排等实际情况具体确定。
七、承销商及受托管理人
牵头主承销商：华福证券有限责任公司；
联席主承销商:中国银河证券股份有限公司；
受托管理人：华福证券有限责任公司。
八、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
九、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
十、偿债保障措施
在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
十一、上市安排
本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。
十二、还本付息
本期债券按年付息、到期一次还本。
十三、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案内容需逐项审议。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月
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2019年第二次临时股东大会材料之四
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关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券相关事项的议案
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）根据本次绿色公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、
偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次绿色公司债券发行方案有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次绿色公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次绿色公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
3、在本次绿色公司债券发行完成后，办理本次绿色公司债券上市、还本付息事宜。
4、为本次发行绿色公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、若面向合格投资者公开发行绿色公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次绿色公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次绿色公司债券发行工作。
7、办理与本次绿色公司债券发行及上市相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次绿色公司债券发行及上市有关的事务。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月
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2019年第二次临时股东大会材料之五***********************
关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
为优化债务结构，降低融资成本，拓宽融资渠道，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国证监会规定的合格投资者公开发行不超过100亿元公司债（即小公募公司债），形成议案如下：
一、发行规模
本次发行的公债债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
三、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
四、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司和承
销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
五、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
六、募集资金用途
本次债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
七、发行方式
本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
八、回售条款
本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
九、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次
发行的公司债券不向公司股东优先配售。
十、承销方式
由承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。
十一、上市安排
本次公司债券发行结束后，公司将按照规定向上海证券交易所申请上市。
十二、公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
十三、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案内容需逐项审议。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月
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2019年第二次临时股东大会材料之六***********************
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者
公开发行公司债券相关事项的议案
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东
配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
3、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息事宜。
4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、若面向合格投资者公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券发行及上市有关的事务。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月
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2019年第二次临时股东大会材料之七***********************
关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），为降低资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展能力，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）拟以非公开方式引入投资人通过增资还债、收债转股、以股抵债以及发行A类可转债和B类可转债的方式，对全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“标的公司”）实施市场化债转股，并签署相关协议。
一、市场化债转股及债务重组概述
（一）市场化债转股方式
本次债转股以非公开方式进行，具体包括以下5种方式：
1、增资还债
通过现金出资方式对标的公司进行增资并按相关约定偿还指定债务。
2、收债转股
投资人通过债权债务转让持有对包钢股份和标的公司债权后，将该等债权转增为标的公司的注册资本。
3、以股抵债
包钢股份以其持有标的公司的股权用以偿还投资人持有对包钢股份的债权。
4、通过认购标的公司发行的A类可转债
投资人认购标的公司发行的A类可转债，票面利率为0，存续期不超过36个月，存续期自付款日起算。
5、通过认购标的公司发行的B类可转债
投资人认购标的公司发行的B类可转债，存续期为72个月，存续期自付款日起算，票面利率为1%，按年付息。
（二）拟参加首批债转股投资人情况
参与首批债转股的投资人和管理层的参与方式和具体规模、应签署协议及持股变动情况如下：
| 名称 | 参与规模（亿元） | 参与方式 | 应签署协议 |
| 中银金融资产投资有限公司 | 15.41 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 7.95 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 农银金融资产投资有限公司 | 7.15 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 名称 | 参与规模（亿元） | 参与方式 | 应签署协议 |
| 建信金融资产投资有限公司 | 5.60 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 交银金融资产投资有限公司 | 2.95 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 18.20 | 以股抵债 | 《投资协议》 《以股抵债协议》 |
| 自治区基金 | 20.00 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议》 |
| 管理层 | 0.07 | 增资还债 | 《投资协议》 《增资协议（管理层）》 |
| 合计 | 77.33 | -- |
后续其他投资人可以通过增资还债、收债转股、以股抵债以及认购A类可转债和B类可转债参加债转股。
二、 评估结果及投资对价
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的净资产以2018年11月30日为基准日出具了致同专字（2019）第230ZC5363号《审计报告》。北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司股东全部权益以2018年11月30日为基准日出具了天兴评报字（2019）第0280号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
（一）评估结果
根据《评估报告》，以2018年11月30日为基准日，按资产基
础法的股东权益评估价值为223.67亿元，评估增值率为0.42%。标的公司资产评估结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 资产总计 | 4,529,963.40 | 4,539,400.17 | 9,436.77 | 0.21 |
| 负债总计 | 2,302,688.51 | 2,302,688.51 | - | - |
| 净资产 | 2,227,274.89 | 2,236,711.66 | 9,436.77 | 0.42 |
（二）投资对价
本次债转股方案项下的所有交易方式的对价为每一元注册资本人民币2.2368元。
三、权益归属及补偿
如投资人已完成债转股支付，则截至2018年11月30日，标的公司的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润归本次债转股后公司股东按照出资比例享有。标的公司过渡期产生的收益由本次债转股后的股东按照出资比例享有。如标的公司资产交割审计报告确认的净资产（不含投资人的投资金额）低于2,236,711.66万元，则在资产交割审计报告出具之日起30个自然日内由包钢集团和/或包钢股份以现金方式向标的公司补足。
四、业绩预测及承诺
（一）业绩预测
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0280号），标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的预测净利润分别为13.4亿元、15.1亿元、17.4亿元、18.9亿元和18.9亿元。
（二）业绩承诺
根据业绩预测结果，充分考虑债转股实施后将降低财务费用，包钢集团和包钢股份承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若截至2019年11月30日签署交易协议的参与本次债转股的投资人投资总额超过77.33亿元的，则相应调增2019年度至2023年度对应的标的公司承诺净利润。
包钢股份及标的公司承诺交割审计基准日后36个月内投资人退出前标的公司的净利润不得低于标的公司的承诺净利润。根据审核报告，若标的公司实际净利润低于标的公司承诺净利润，则差额部分由包钢股份和包钢集团以现金方式在每年审核报告出具之日起【30】个工作日内对标的公司进行补足。
五、收益分配
1、投资人持有标的公司股权期间，各方同意标的公司任一会计年度形成的可供分配利润的90%将全部用于分红，且包钢集
团及包钢股份承诺，各股东的预期目标分红率为6.5%/年，从付款日（增资还债、认购A类可转债）、投资先决条件满足之日（收债转股、以股抵债）（含该日）至触发以下任一事项（均不含该日，以孰早为准）：（i）包钢股份决议退出事宜的董事会召开日、（ii）包钢集团或其指定的第三方回购投资人所持标的公司全部股权并支付完毕全部回购价款、（iii）标的公司清算且投资人取得全部清算财产分配之日。按照优先向投资人及管理层进行分红，计提未转股的A类可转债收益；再向包钢股份进行分红的顺序进行利润分配。
2、自标的公司年度审计报告出具后20日内，标的公司董事会须按照上述原则和公司章程向股东会提交分红提案，标的公司应于次年6月30日前将上一年度形成的可供分配利润的90%进行分配并支付完毕。
3、以上收益分配安排需经标的公司股东会表决通过，按照上述原则制定的收益分配方案，标的公司股东会在进行表决时，包钢股份承诺在股东会上投赞成票。若包钢股份未对本条约定的分红方案投赞成票的，则投资人有权要求包钢股份按照上述分红方案对投资人进行现金补偿，包钢集团对上述补偿义务承担无限连带责任。
4、在标的公司投资人完成退出或触发回购条件前，如管理层持有标的公司股权，标的公司超额完成该会计年度承诺净利润
的，协议各方应于标的公司审计报告出具之日起一个月内计算超额奖金金额，并于标的公司审计报告出具之日一个月内进行支付。超额奖金以2亿以下（含）、2-5亿（含）和5亿以上三个标准，分别按照超额业绩的0.6%、0.8%和1%的比例由管理层按照持股比例共同享有。
5、包钢集团将确保上述超额奖金的设置及其执行不违反相关法律法规。
六、退出安排
（一）通过资本市场退出
在交割审计基准日后36个月内，经投资人与包钢股份协商一致，可选择资本市场实现投资人持有的标的公司股权退出。
（二）回购
当触发任一回购条件时，除经投资人另行书面同意外，投资人有权要求包钢集团或其指定的第三方按照回购价格计算标准受让投资人所持有的标的公司股权（包括已转股的A类可转债及B类可转债）、受让未进行可转债转股的A类可转债及未进行可转债转股的B类可转债。
（三） 减资
在投资人持有标的公司股权期间，若标的公司在支付投资人的分红后仍有盈余资金及股东会决议减资退出的，则标的公司需进行减资，并协调债权人落实减资事宜。依据上述原则制定减资
方案，股东会对该等方案进行表决时，则包钢股份应在标的公司股东会上投赞成票。
七、债务重组
债务重组协议约定，参与本次债转股投资人的关联银行，对包钢集团和/或实际债务人（包钢集团的控股公司）的部分债权到期日调整至不早于2024年12月31日，债务利率调整为一年至五年期基准贷款利率4.75%/年的90%，即4.275%/年。包钢集团、实际债务人承诺，在上述期间内原债务担保方式不得改变。投资人承诺在2024年12月31日前不降低对包钢集团和/或实际债务人的贷款余额和授信规模。
在2024年12月31日前，若包钢集团/任一实际债务人当年实现的净利润较2018年增加超过20%，且该主体的净利润及经营现金流均不低于1亿元，则自确定上述事项的下一个计息期间开始，所约定的债务利率提高20BP，即债务清单所列债务利率调整为4.295%/年，如遇一年至五年期基准贷款利率调整，则按中国人民银行的相关规则执行。
八、公司治理
根据《公司法》的规定，投资人和包钢股份达成如下标的公司治理规则，并承诺将在标的公司的《公司章程》中予以明确，并进行工商登记备案。
（一）股东会
对《投资协议》、交易协议及标的公司章程中涉及任何投资人权利的约定进行任何修改和变更；审议批准标的公司的重大对外投资及重大资产转让及处置事项，及一个会计年度内累计发生经审计净资产10%以上的投资、资产转让及处置后的任何对外投资及资产转让及处置，其中“重大”是指单笔出售金额超过最近一期经审计净资产的3%；审议批准标的公司的所有对外担保事项；审议批准标的公司拟与关联方发生的超出授权董事会进行决议的关联交易事项；审议批准标的公司对外提供任何形式的任何借款；批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；及批准标的公司的所有融资事项中单笔金额超过3.00亿元的融资及在标的公司资产负债率超过42%后的任何融资时，须经代表80%以上表决权的股东通过，其他股东会表决事项应当经代表1/2以上表决权的股东审议通过。
（二）董事会
董事会由11名董事组成，其中包钢股份提名5名董事，投资人提名5名董事（需经投资人大会表决通过），设职工董事1名，由标的公司职工通过职工代表大会选举产生，董事长由包钢股份推荐的董事担任。标的公司将于投资人大会提名董事后及时召开股东会，并不得晚于2019年12月31日前办理完毕董事的工商备案。
拟与关联自然人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于300万元的关联交易；拟与关联法人发生的单项交易金额低于1亿元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于5亿元的关联交易；除已明确应提交股东会审议事项外，批准标的公司作为包钢股份子公司发生的未达到包钢股份董事会和股东大会审议标准的投融资、借款、标的公司大额资金的调度、预算外支出、对外捐赠或赞助和股票、金融衍生品、外汇交易等风险投资及委托理财事项时应由全体董事三分之二以上同意方可通过。
董事会下设关联交易委员会，由4名董事组成，包含投资人提名董事2名，包钢股份提名董事2名担任，设主席委员1名，由投资人提名董事担任，任期与董事会一致。
标的公司的关联交易需经过关联交易委员会全体委员审议通过后，方可提交董事会和股东会审议。
九、投资人协调机制
1、投资人大会自除自治区基金、管理层外首个以增资还债、认购可转债方式进行投资的投资人的付款日自动成立。投资人大会由参与本次债转股的增资入股、收债转股、以股抵债、持有A类可转债及后续已可转债转股的B类可转债的投资人组成，为避
免歧义，自治区基金为投资人大会成员，管理层不属于投资人大会成员。以增资金额、抵债金额、持有债券金额计算表决权，每一元投资额为一个表决权。各方同意第一次投资人大会由中银金融资产投资有限公司或其委托人在2019年11月15日之前或由其另行通知的时间召集召开。
2、投资人大会主席单位由三家投资人组成，由截至2019年11月15日除自治区基金外的投资额前三名的投资人组成，由第一次投资人大会确定。
3、由二分之一以上（含本数）的投资人大会成员出席方可召开投资人大会，审议标的公司的分红方案；除《投资协议》及其他相关协议中已明确约定的减资方案外，标的公司其他减资方案；决定质押、处置乌海市包钢万腾煤业有限责任公司100%股权、白云鄂博主、东及外围矿权及股权转让价款使用事项；在包钢集团持有的包钢股份或中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）股票的质押比例超过50%后，包钢集团质押包钢股份或北方稀土的股票；包钢集团处置包钢股份股票或北方稀土股票及股票转让价款的使用；有权决定将管理层持有的股权转为债权；其他可能影响投资人利益的重大事项时由参加投资人大会的三分之二以上（含本数）表决权投资人审议通过方可实施。
十、授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士以标的公司评估值为基础且确保包钢股份对标的公司绝对控股的前提下：
1、根据包钢股份与本次债转股投资人最终的商议结果，在符合其他条款的基础上，确定债转股的规模及各家金融机构的转股金额。
2、对未来新增投资人，在符合本次董事会确定的方案基础上，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际情况办理相关事项并进行披露。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与相关债权人签署《债务重组协议》、展期及借款协议。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本次债转股各协议要求的基础上，办理与债转股相关各项事宜。
十一、其他说明
包钢集团是公司控股股东，持有公司54.66%股权，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次债转股后，公司继续作为标的公司的控股股东。
本次交易评估结果已经内蒙古自治区国资委备案。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年10月