第一章 总则第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的构成第三条 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 由董事会批准。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由薪酬与考核委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议,公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。 第十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式
报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第二十条 本细则与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十一条 本细则为公司内部制度，任何人不得根据本细则向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
2024年3月