证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-071
上海国际机场股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，其中，使用募集资金置换四型机场建设项目预先投入资金款项2,770.68万元；支付公开发行费用人民币2,070.76万元，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计4,841.44万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定。
一、募集资金基本情况
公司于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
公司和上海虹桥国际机场有限责任公司前期已分别完成开立募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
二、募集资金的计划使用情况
根据《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对募集配套资金用途的相关内容，本次募集资金项目情况及使用计划为：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
截至2022年9月30日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目包括：
1）四型机场建设项目，已预先投入资金款项为人民币2,770.68万元；
2）支付公开发行费用人民币2,070.76万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含税） |
| 审计费 | 641.51 |
| 评估费 | 471.70 |
| 律师费 | 216.98 |
| 顾问及其他费用 | 740.57 |
| 合计 | 2,070.76 |
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为上述两项已投入金额的合计，共计4,841.44万元。
四、审议程序
公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，其中，使用募集资金置换四型机场建设项目预先投入资金款项2,770.68万元，支付公开发行费用人民币2,070.76万元，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计4,841.44万元。公司置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
于2022年10月27日召开的公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，会计师事务所、独立财务顾问、独立董事、监事会对此次募集资金置换发表了明确意见。
1、会计师事务所意见
会计师事务所认为, 上海机场管理层编制的《上海国际机场股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕 15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上海机场本次以募集资金人民币4,841.44万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立财务顾问（主承销商）同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不属于变更募集资金用途等情况，不影响该募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，公司对于本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
4、监事会意见
监事会认为，公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，本次事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2022年10月29日