国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资
金金额并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、“公司”）非公开发行股票之独立财务顾问，就上海机场变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）核准，公司非公开发行股票127,583,567股，发行价格为每股
39.19元/股，募集资金金额为人民币4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后原具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
三、拟变更募集资金投资项目基本情况
（一）变更部分募集资金投资项目概述
受市场环境变化及公司募投项目运营规划调整的影响，智能货站项目实施主体由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海机场智能国际货站有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“智能货站公司”）。智能货站公司为物流公司与东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）拟共同投资设立，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800.00万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
（二）变更募资资金投资项目的具体情况
1、实施主体变更
本次智能货站项目实施主体由物流公司变更为智能货站公司，拟设立的实施主体的具体情况如下：
拟定公司名称：上海机场智能国际货站有限公司
拟定注册资本：80,000.00万元
拟定注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
拟定经营范围：从事智能货站的运营管理、为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务
拟定股权结构：物流公司持股比例为51.00%，东航物流持股比例为49.00%
2、实施项目变更
基于实施主体的变更情况，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800.00万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目，同时，上市公司将智能货站项目剩余募集资金39,200.00万元永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
四、本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金的原因
公司本次调整募集资金投资项目系基于业务发展需求、市场环境变化及募投项目运营规划调整等因素。智能货站公司是由原项目实施主体物流公司与东航物流共同出资设立的控股子公司。物流公司为公司全资子公司，统一经营管理上海两场的货运业务，在物流领域深耕多年，熟悉浦东机场的航空物流业务，有丰富的运营经验；东航物流是央企集团下属航空物流综合服务企业，在浦东国际机场拥有较丰富的货运资源禀赋。智能货站公司未来在各合资方的禀赋支持下，可充分集中优势资源，加快募投项目投入，持续推动工艺技术改进，提升服务水平与服务能力，持续创造品牌效应，对公司未来财务状况和经营成果预计将产生积极影响，符合公司的未来发展规划。
五、本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响
公司本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金系对原有募投项目的优化，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
六、本次变更的审议程序
公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。公司于2022年10月27日召开的第九届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上海机场本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问同意公司本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项。
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