上海国际机场股份有限公司
2018年度股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会
材 料 目 录
议案一：2018年度董事会工作报告 ...... 5
独立董事2018年度述职报告 ...... 11
议案二：2018年度监事会工作报告 ...... 17
议案三：2018年度财务决算报告 ...... 19
议案四：2018年度利润分配方案 ...... 26议案五：关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案......27议案六：关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案......28议案七：关于修订公司章程的议案 ...... 29
议案八：关于选举公司第八届董事会董事的议案 ...... 30议案九：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案.......31议案十：关于选举公司第八届监事会监事的议案 ...... 32
附件1：《公司章程》修订内容 ...... 33
附件2：董事候选人简历 ...... 36
附件3：独立董事候选人简历 ...... 39附件4：监事候选人简历...............................40
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2018年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超
过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2018年度股东大会议程
时 间：2019年6月28日 下午 13：30地 点：上海影城五楼多功能厅 新华路160号议 程：
一、宣读大会须知二、宣布会议议程三、审议事项议案一：2018年度董事会工作报告议案二：2018年度监事会工作报告议案三：2018年度财务决算报告议案四：2018年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案议案七：关于修订公司章程的议案议案八：关于选举公司第八届董事会董事的议案议案九：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案议案十：关于选举公司第八届监事会监事的议案
四、听取报告事项：独立董事2018年度述职报告
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
六、议案现场表决七、宣布表决结果
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2018年度董事会工作报告议案二：2018年度监事会工作报告议案三：2018年度财务决算报告议案四：2018年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案议案七：关于修订公司章程的议案议案八：关于选举公司第八届董事会董事的议案议案九：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案议案十：关于选举公司第八届监事会监事的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人
（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分
别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权
的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要
求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有19项表决内容，其中涉及选举公司
董事、独立董事和监事的事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表
按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清
点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会秘书处2019年6月28日
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2018年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作2018年度董事会工作报告，请各位股东审议。
2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，生产指标总体向好，安全运行平稳受控，航班放行正常率显著提升，服务品质再上台阶，枢纽建设稳步推进，经营效益大幅增长，现将有关情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会2018年共召开10次董事会会议，1次董事会战略委员会会议、4次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之一
履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司重大投资决策、年报审计、高管提名、薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见和建议。
二、公司2018年工作回顾
2018年，公司严格遵循“强功能、补短板、提品质、守底线”的工作主线，紧密围绕“国内最好、世界一流”的发展目标，切实贯彻“理念、标准、执行力”的工作要求，凝心聚力，奋勇拼搏，统筹推进各项工作。
生产指标总体向好。2018年浦东机场共保障飞机起降50.48万架次，同比增长1.61%；旅客吞吐量7,400.63万人次，同比增长5.72%，旅客吞吐量连续三年全球排名第九；货邮吞吐量376.86万吨, 同比减少1.46%，货邮吞吐量连续十一年全球排名第三。
安全运行平稳受控。认真贯彻安全管理提升计划，完善各项安全管理制度，强化隐患治理，提升快速处置能力，完善安全合规性管理体系，强化责任主体意识。顺利实现了浦东机场第十九个安全年。
航班放行正常率显著提升。全年航班平均放行正常率为82.73%，同比上升14.82%，位列21个时刻协调机场第14位；航班平均出港滑行时间19.85分钟，同比缩短4.3分钟。提前实现航班正常性工作目标。
服务品质再上台阶。浦东机场荣获全球最佳机场（年均旅客超4,000万人次）第二名、亚太区最佳机场（年均旅客超200万
人次）第二名。连续五年荣获民航旅客服务测评（CAPSE）“最佳机场”称号。荣获国际航空运输协会（IATA）便捷出行项目（FASTTRAVEL PROGRAM）“白金机场”标识认证。获颁“上海品牌”首批认证证书。全年浦东机场ACI测评得分为4.99，在全球346家机场中排名第4位。
枢纽建设稳步推进。2018年，浦东机场定期航班通航48个国家，共272个航点，其中，国内航点138个（含港澳台），国际航点134个。已开通定期航班的航空公司有106家，其中，国内航空公司37家（含港澳台），国外航空公司69家。全年新增斯德哥尔摩、亚特兰大2条国际远程航线；加密莫斯科、圣彼得堡2条国际远程航线航班。
经营效益大幅增长。2018年公司实现营业收入93.13亿元，同比增长15.51%；归属于上市公司股东的净利润42.31亿元，同比增长14.88%。
三、公司发展战略
在新的枢纽战略周期从“扩大规模”为主转变为“打造品质”为主的战略基调下，公司的战略定位是建设品质领先世界级航空枢纽的核心载体、超大型机场卓越运营典范的主导力量、价值创造能力最强机场产业集团的主体部分。
在这一定位下，公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场综合服务的整合者，业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽、提高运行效率、提升服务能级、提升商业价值、实施资本运作、推进管理改革等中心工作，成为航空枢纽建设和价值创造的
重要支柱企业，以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播者。
公司的发展战略包括五大方面：
1.航空枢纽战略，以将浦东机场打造成为品质领先的世界级航空枢纽为航空枢纽战略目标；
2.卓越运营战略，在保证持续安全的前提下，实现服务品质、运行效率全球领先，成为超大型航空枢纽卓越运营典范；
3.价值创造战略，通过持续创新和发展，扩大业务规模、丰富业务模式、拓展投资渠道，提升盈利能力，实现股东利益的最大化，实现成为价值创造能力最强机场公司的目标；
4.组织管控战略，通过改革的不断深入，全面贯彻市场化、专业化、国际化导向；
5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
2018年，民航业保持了稳中有进的良好发展态势，浦东机场努力提高运营效率，业务量完成情况符合年初预期。
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。公司将坚持习近平新时代中国特色社会主义思想，立足服务国家战略大局、服务城市发展，按照上级总体要求和部署，紧紧围绕“强功能、补短板、提品质、守底线”工作主线，坚持“稳中求进、进中提质”总基调，以市场需求为导向，聚焦重点
工作，锐意进取，攻坚克难，改革创新，持续夯实安全基础，努力实现品质、效率、功能三方面提升，助力打响上海 “四大品牌”，推动浦东机场“国内最好、世界一流”高品质世界级航空枢纽建设发展。
浦东机场2019年预计实现飞机起降50.90万架次，旅客吞吐量7,680万人次。在航空性业务方面，公司将以卫星厅投入运行为契机，采取精准营销策略，进一步优化航线网络结构，聚焦远程航线，有效提升浦东机场航线网络的通达性，持续推进客运枢纽建设。在非航空性业务方面，公司将围绕价值提升、布局未来、规范管理、强化制度等方面，进一步优化调整资源规划布局，挖掘资源价值，不断提升企业盈利能力。
五、可能面对的风险
1、宏观经济风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大，当前经济运行稳中有变，变中有忧，外部环境复杂严峻，国内经济下行压力加大，部分驱动行业增长的动力有放缓的风险，市场格局可能发生一定变化，可能会对公司未来业绩产生不利影响。
2、行业政策风险
航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
3、行业特有风险
高铁行业的快速发展及其高准点率优势对航空业市场的发
展产生了一定的冲击，随着民航整体发展和周边机场竞争格局的不断形成，浦东机场的领先优势也有所削弱。
4、瓶颈与挑战近年来，由于受到航权、时刻、停机位等资源瓶颈的影响，抑制了浦东机场航空市场正常增长需求，未来我们还将面临更大客流量的保障压力，这些都将对机场陆侧交通、候机楼内资源、机坪管理、运行效率等提出了很大的挑战。
站在2019年的新起点上，公司即将迎来新一轮的发展机遇。面对新机遇、新挑战，任务将更加艰巨，公司将始终坚持品质领先的世界级航空枢纽战略目标，以卫星厅投入运行为契机，以对标一流为抓手，聚焦能力提升，坚守安全底线，不断改善旅客体验，提高企业管控效能，完善机场服务平台功能，在更高水平上加快上海国际航运中心的建设，更好地服务于长三角区域一体化发展。公司将坚定不移地锚定“国内最好、世界一流”的战略目标，为建成品质领先的世界级航空枢纽而努力奋斗。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东、各位来宾：
我们作为公司独立董事，2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2018年度履职情况报告如下：
一、基本情况
陈德荣先生，1950年8月出生，中共党员，大专学历，高级会计师、注册会计师，现任上海公正会计师事务所有限公司主任，2013年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
杨豫洛先生，1956年4月出生，中共党员，法学硕士，现任上海新望闻达律师事务所合伙人，高级律师，2015年11月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
何万篷先生，1974年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，上海市北高新股份有限公司独立董事，2016年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之二
陈德荣先生出席了2018年公司历次董事会，董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。
杨豫洛先生出席了2018年公司历次董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2017年度股东大会。
何万篷先生出席了2018年公司历次董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2017年度股东大会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
全体独立董事在公司召开第七届董事会第十三次会议时发表独立意见如下：
1．同意将公司2018年度日常关联交易事项提交该次董事会审议；
2．同意公司2018年度日常关联交易。（二）对外担保情况全体独立董事在公司召开第七届董事会第十四次会议时发表独立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至2017年12月31日，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名情况
1.全体独立董事在公司召开第七届董事会第十三次会议时发表独立意见如下：
同意公司聘任张敏求先生、董卫女士为公司副总经理。
2. 全体独立董事在公司召开第七届董事会第十四次会议时发表独立意见如下：
同意公司董事会提名增补胡稚鸿先生为公司第七届董事会董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年2月24日公布2017年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与之后披露的2017年年度报告不存在重大差异。
（六）聘请会计师事务所情况
全体独立董事在公司召开第七届董事会第十四次会议时发
表独立意见如下：
1.同意将涉及聘请公司2018年度财务审计机构事项提交该次董事会审议；
2.同意将涉及聘请公司2018年度内控审计机构事项提交该次董事会审议。
（七）会计政策变更情况
全体独立董事在公司召开第七届董事会第十四次会议时发表独立意见如下：
同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
全体独立董事在公司召开第七届董事会第十四次会议时发表独立意见如下：
同意公司2017年度利润分配预案。
公司董事会根据2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，以公司2017年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.8元（含税）。该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东相关承诺正在履行中。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及34个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2018年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2017年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，1次董事会战略委员会会议、4次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议，会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价2018年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事： 陈德荣 杨豫洛 何万篷2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2018年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2018年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会2018年共召开四次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司监事会通过实地走访和调研座谈，调研了解公司资产管理、系统设备运行管理和采购管理情况，进一步加强对公司相关管理工作的监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之三
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了公司2018年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司监 事 会2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作2018年度财务决算报告，请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额562,990.92万元，同比增长16.28%；
（二）营业利润563,443.84万元，同比增长16.38%；
（三）归属于上市公司股东的净利润423,143.20万元，同比增长14.88%；
（四）资产总额3,092,872.92万元，比上年末增长12.27%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益2,824,600.63万元，比上年末增长12.39%；
（六）基本每股收益2.2元；
（七）归属于上市公司股东的每股净资产14.66元；
（八）加权平均净资产收益率15.85%。
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之四
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
项目名称本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例
（%）
本期期末金额较上期期末变动比例
（%）
预付款项 18,945,175.470.0633,526,366.620.12 -43.49其他流动资产 463,486,131.191.50415,978.770.00 111,320.62在建工程 8,155,808,672.6026.375,310,375,272.3219.28 53.58长期待摊费用 23,611,646.590.085,477,580.670.02 331.06应付票据及应付账款
454,045,341.581.47286,666,292.101.04 58.39
1） 预付款项同比减少主要是本期预付电费等费用结算转入公司当期成本所致；
2） 其他流动资产同比大幅增加主要是本期公司增值税待抵扣进项税额同比增加所致；
3） 在建工程同比增加主要是本期浦东机场三期扩建工程项目和飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目支出较期初增加所致；
4） 长期待摊费用同比增加主要是本期制服费支出及子公司经营资产改良支出同比增加所致；
5） 应付票据及应付账款同比增加主要是本期应付维修维
护、委托管理费等运营费用同比增加所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 9,313,114,686.748,062,379,029.93 15.51营业成本 4,499,345,858.594,045,920,622.97 11.21
销售费用 1,073,931.147,167,494.54 -85.02管理费用 243,300,866.37240,026,235.52 1.36财务费用 -193,987,281.35-121,149,427.56 -60.12经营活动产生的现金流量净额 4,467,517,029.724,114,021,179.06 8.59投资活动产生的现金流量净额 -3,202,548,592.86-1,689,966,080.52 -89.50筹资活动产生的现金流量净额 -1,263,489,056.78-3,626,296,275.76 65.16
（三）收入和成本分析表（元）
1、收入分析表
项目
2018年1-12月
金额
占总收入
比重
2017年1-12月
金额
占总收入
比重
变动幅度
（%）航空性收入 3,969,527,989.1942.62%3,724,331,160.7646.19% 6.58
--架次相关收入 1,747,720,265.3918.77%1,650,318,971.9520.47% 5.90--旅客及货邮相关收入
2,221,807,723.8023.86%2,074,012,188.8125.72% 7.13非航空性收入 5,343,586,697.5557.38%4,338,047,869.1753.81% 23.18
--商业餐饮收入 3,985,741,691.8042.80%2,991,782,212.2637.11% 33.22--其他非航收入 1,357,845,005.7514.58%1,346,265,656.9116.70% 0.86
合计 9,313,114,686.74100.00%8,062,379,029.93100.00% 15.51
项目变动情况说明：
1）架次相关收入同比增长主要受益于飞机起降架次同比增长1.61%；
2）旅客及货邮相关收入同比增长主要受益于旅客吞吐量同比增长5.72%；
3）商业餐饮收入同比增长较快主要受益于出行旅客消费意愿增强，公司持续对商业零售品牌管理、场地优化和调整等所致；
4）其他非航收入同比增长主要由于浦东机场航空延伸服务收入同比增长所致。
2、成本分析表
分行业情况分行业
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)人工成本1,677,301,711.0636.681,560,245,032.1137.21 7.50摊销成本784,206,071.0017.15833,403,517.3519.87 -5.90运行成本1,905,016,383.3741.661,481,528,477.2435.33 28.58燃料动力消耗
320,879,939.687.02357,215,388.498.52 -10.17税金支出22,180,330.780.4921,053,256.090.50 5.35财务费用-193,987,281.35-4.24-121,149,427.56-2.89 -60.12其他 56,679,607.451.2461,304,646.251.46 -7.54
航空运输业
合计 4,572,276,761.99100.004,193,600,889.97100.00 9.03
1）人工成本同比增长主要是员工结构调整及薪酬同比增加所致；
2）摊销成本同比减少主要是部分固定资产折旧年限到期，折旧费用同比减少所致；
3）运行成本同比增长主要是本期维修维护费、委托管理费等运营费用同比增加所致；
4）燃料动力成本同比减少主要是公司积极采取节能减排措施，日常运营能耗同比下降所致；
5）税金支出同比增加主要是本期公司印花税支出同比增加所致；
6）财务费用同比减少主要是公司债券已偿本付息，本期无债券利息支出所致；
7）其他支出同比减少主要是办公经费、咨询费等项目成本支出同比减少所致。
3、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额553,397.06万元，占年度销售总额59.42%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额109,039.98万元，占年度采购总额46.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额77,011.73万元，占年度采购总额33.16%。
公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，前五名供应商采购中的关联方采购主要是向控股股东机场集团支付2018年度资产及场地租赁费用。
（四）费用分析表（元）
项目 本期金额 上期金额 变动幅度（%）销售费用 1,073,931.147,167,494.54-85.02财务费用 -193,987,281.35-121,149,427.56-60.12资产减值损失 363,056.46582,708.41-37.70其他收益 3,249,570.161,230,000.00164.19营业外收入 773,507.82277,597.05178.64营业外支出 5,302,679.90278,903.501801.26
1） 销售费用同比减少主要是本期子公司费用核算口径变化所致；
2） 财务费用同比减少主要是公司债券已偿本付息，本期无债券利息支出所致；
3） 资产减值损失同比减少主要是本期计提应收账款坏账准备同比减少所致；
4） 其他收益同比增加主要是本期收到的政府补贴同比增加所致；
5） 营业外收入同比增加主要是本期收到的合同违约金同比增加所致；
6） 营业外支出同比大幅增加主要是本期公司对外捐赠支出同比增加所致。
（五）现金流分析表（元）
项 目 本期金额 上期金额 变动幅度（%）购买商品、接受劳务支付的现金 1,449,265,869.781,011,575,690.62 43.27支付的各项税费 1,435,228,734.721,088,493,147.91 31.85收回投资收到的现金 28,763,322.259,993,337.77 187.82处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
45,129.55131,119.01 -65.58收到其他与投资活动有关的现金
-7,500,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3,569,519,534.452,291,385,150.06 55.78投资支付的现金 566,774,384.91120,000,000.00 372.31偿还债务支付的现金 -2,500,000,000.00 -
1）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加主要是本期支付的维修维护费、委托管理费等运营费用同比增加所致；
2）支付的各项税费同比增加主要是本期支付的企业所得税等税金同比增加所致；
3）收回投资收到的现金同比增加主要是本期上海自贸区股权投资基金部分项目收回投资，归还本金和收益所致；
4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少主要是本期处置报废资产的残值收入同比减少所致；
5）收到其他与投资活动有关的现金同比减少主要是去年同期收到安全检查设备政府补助款，本期无此类收入所致；
6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期浦东机场三期扩建工程项目投入同比增加所致；
7）投资支付的现金同比增加主要是本期支付上海自贸区股权投资基金（三期）出资额等同比增加所致；
8）偿还债务支付的现金同比减少主要是去年同期偿还到期公司债券本金，本期无此类支出所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就2018年度利润分配方案向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
2018年是公司发展历程中具有重要意义的一年，通过全体员工的共同努力，公司取得了较好的经济效益。
公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配方案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额56.30亿元，实现归属于上市公司股东的净利润42.31亿元。
本年度累计未分配利润为220.06亿元。
本次利润分配方案为：拟以公司2018年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.6元（含税）。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之五
关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司2019年度财务审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，2019年度审计费用拟定为90万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之六
关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司2019年度内控审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，2019年度审计费用拟定为46万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会2019年6月28日
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之七
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作关于修订公司章程的报告，请各位股东审议。
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会2019年6月28日
附件1：《公司章程》修订内容
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之八
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就选举公司第八届董事会董事事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东大会进行董事会换届选举。
经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名贾锐军先生、胡稚鸿先生、王旭先生、唐波先生、杨鹏先生和黄铮霖先生为公司第八届董事会董事候选人。
董事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东大会使用累积投票制选举产生公司第八届董事会董事。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2019年6月28日
附件2：董事候选人简历
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之九
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就公司选举公司第八届董事会独立董事事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东大会进行董事会换届选举。
经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名何万篷先生、尤建新先生和李颖琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司董事会已将独立董事候选人简历提交相关证券监管部门，证券监管部门未对公司独立董事候选人任职资格提出异议。
独立董事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东大会使用累积投票制选举产生公司第八届董事会独立董事。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2019年6月28日
附件3：独立董事候选人简历
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，就选举公司第八届监事会监事事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据《公司章程》规定，公司第七届监事会任期已届满，公司监事会提请公司股东大会进行监事会换届选举。
经各方酝酿推荐，公司监事会提名莘澍钧女士、斯晓鲁女士和刘绍杰先生为公司第八届监事会监事候选人。
监事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东大会使用累积投票制选举产生公司第八届监事会监事。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会2019年6月28日
附件4：监事候选人简历
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十一
附件1：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票
股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得进行买卖收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十二
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
附件2：
董事候选人简历
●贾锐军先生，1964年7月出生，中共党员，硕士研究生学历，2001年3月至9月赴美国加州州立理工大学学习，2005年8月至2006年1月在香港机场管理局挂职培训，现任上海机场（集团）有限公司副总裁、党委委员，上海国际机场股份有限公司党委书记、董事长。
贾先生1988年7月毕业于同济大学，曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长，上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理，上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事等职务。
贾先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●胡稚鸿先生，1966年1月出生，中共党员，大学本科学历，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事。
胡先生于1989年7月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长、站长，上海浦东机场建设指挥部设备处工程师，上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理，上海
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十三
国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理、候机楼管理分公司副总经理（主持工作）、运行保障分公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，上海机场（集团）有限公司安全运行总监，上海国际机场股份有限公司党委副书记、党委书记、副总经理等职务。
胡先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●王旭先生，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海国际机场股份有限公司副总经理、党委委员、董事。
王先生于1984年8月参加工作，曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电NEC液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）有限公司计划财务部部长、财务部部长等职务。
王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●唐波先生，1974年9月出生，中共党员，研究生学历，现任上海机场（集团）有限公司计划经营部总经理。
唐先生于1996年7月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司财务部部长、市场部部长、计划经营部部长，场区管理部总经理、党委副书记等职务。
唐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●杨鹏先生，1971年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海机场（集团）有限公司财务部总经理，上海国际机场股份有限公司董事。
杨先生于1992年8月参加工作，曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长，上海浦东国际机场建设指挥部财务处会计师，上海机场（集团）有限公司财务部一级科员，上海机场
（集团）有限公司财务部副部长，上海国际机场股份有限公司监
事等职务。
杨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●黄铮霖先生，1977年4月出生，中共党员，研究生学历，现任上海机场（集团）有限公司人力资源部总经理，上海国际机场股份有限公司董事。
黄先生于1999年7月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司人力资源部副主管、主管、部长，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司副总经理、党委委员等职务。
黄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
附件3：
独立董事候选人简历
●何万篷先生，1974年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，上海市北高新股份有限公司独立董事，上海国际机场股份有限公司独立董事。
何先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。目前兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事。
尤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●李颖琦女士，1976年7月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师，注册会计师，现任上海国家会计学院会计学教授，目前兼任深圳市广聚能源股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。
李女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十四
附件4：
监事候选人简历
●莘澍钧女士，1963年7月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，现任上海机场（集团）有限公司财务总监、上海国际机场股份有限公司监事会主席。
莘女士于1983年8月参加工作，曾担任上海市财政局综合计划处副处长，预算处副处长，预算处副处长（主持工作），国库处副处长（主持工作），国库处处长等职务。
莘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●斯晓鲁女士，1971年8月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，高级政工师，现任上海国际机场股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。
斯女士于1993年7月参加工作，曾担任上海国际机场股份有限公司人力资源部培训、综合、人事主管，上海国际机场股份有限公司客票销售代理中心党支部书记兼副总经理，上海国际机场股份有限公司航空服务分公司副总经理，上海国际机场候机楼餐饮有限公司总经理（中层副职），上海国际机场股份有限公司机
上海国际机场股份有限公司2018年度股东大会材料之十五
电信息保障部党委书记、副总经理，上海机场（集团）有限公司空港地区管理办公室副主任等职务。
斯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●刘绍杰先生，1964年1月出生，中共党员，大学本科学历，现任上海机场（集团）有限公司法务副总监、法务审计部总经理、监事会秘书、监事，上海国际机场股份有限公司监事。
刘先生于1983年7月参加工作，曾担任信阳农林学院社科部副主任，经贸系副主任、主任，校总务处处长，上海飞银房地产有限公司常务副总经理，上海空港地区管理办公室政策法规处副处长、处长，上海机场（集团）有限公司法务审计部副部长、监事会办公室主任等职务。
刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。