北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
二零二二年十一月
北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2022年11月24日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月24日至2022年11月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金的议案 | √ |
| 2 | 关于北京首创环境投资有限公司为其子公司深州首创环保能源有限公司提供担保的议案 | √ |
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一
北京首创生态环保集团股份有限公司
关于变更部分募集资金项目用于
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1430号）核准，北京首创股份有限公司（现已更名“北京首创生态环保集团股份有限公司”，以下简称“公司”）于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，每股价格人民币9.77元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,054,699,995.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,012,839,995.74元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙)出具的致同验字（2015）第110ZC0016号验资报告予以验证。
（二）2018年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股864,834,083股，每股价格人民币3.11元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,689,633,998.13元，扣除发行费用及直接相关费用后，募集资金净额为2,657,761,540.74元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙)出具的致同验字（2018）第110ZC0268号验资报告予以验证。
截至目前，公司无超期使用闲置募集资金情况，前次补流资金已于2022年10月25日全部归还，详见公司临时公告《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2022-056）。
二、募集资金存放和管理情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金监管账户并与银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
（一）2015年度非公开发行股票
| 序号 | 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（元） | 2022年9月30日余额（元） |
| 专户1 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 工商银行安定门支行 | 0200001119024599537 | 800,000,000.00 | 28,802,440.15 |
| 专户2 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 交通银行三元支行 | 110060635018150362356 | 619,699,995.74 | 已销户 |
| 专户3 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 兴业银行世纪坛支行 | 321200100100215458 | 600,000,000.00 | 已销户 |
| 专户4 | 娄底首创水务有限责任公司 | 工商银行娄底分行营业部 | 1913010619200169607 | -- | 10,358.87 |
（二）2018年度非公开发行股票
三、募集资金投资项目的基本情况
| 序号 | 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额（元） | 2022年9月30日余额（元） |
| 专户1 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 中国民生银行北京阜成门支行 | 630482612 | 2,660,048,024.15 | 2,871,142.27 |
| 专户2 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 农业银行北京朝阳东区支行 | 11044101040009783 | -- | 已销户 |
| 专户3 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119024656720 | -- | 9,421,384.64 |
| 专户4 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000942929 | -- | 4,639,810.21 |
| 专户5 | 绍兴市首创污水处理有限公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000935667 | -- | 27,386.21 |
| 专户6 | 临沂首创环保发展有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119200007326 | -- | 1,002.60 |
| 专户7 | 茂名首创水务有限责任公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000937242 | -- | 221,817.75 |
| 专户8 | 广元首创水务有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119024656445 | -- | 97,652.86 |
（一）2015年度非公开发行股票
截至2022年9月30日，募集资金已投资金额约为205,276万元,具体投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 调整后投资总额 | 实际投资金额 | 投资进展 |
| 1 | 湖南省常德市皇木关污水处理工程 | 11,259 | 9,079 | 9,079 | 已结项 |
| 2 | 湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程 | 6,949 | 39 | 39 | 已变更用途 |
| 3 | 湖南省常宁市污水处理工程项目 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 已完成 |
| 4 | 安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程 | 14,687 | 13,937 | 13,937 | 已结项 |
| 5 | 安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程 | 2,338 | 2,010 | 2,010 | 已结项 |
| 6 | 山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目 | 4,900 | 4,116 | 4,116 | 已结项 |
| 7 | 山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 已完成 |
| 8 | 山东省济宁市微山县污水处理厂项目 | 6,720 | 6,720 | 6,720 | 已完成 |
| 9 | 山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程 | 8,904 | 7,299 | 7,299 | 已结项 |
| 10 | 浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程 | 4,402 | - | - | 已变更用途 |
| 11 | 江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程 | 39,998 | 39,998 | 39,998 | 已结项 |
| 12 | 安徽省淮南市山南新区自来水厂项目 | 12,550 | 2,391 | 2,391 | 已变更用途 |
| 13 | 安徽省铜陵市第五水厂一期工程 | 12,022 | 12,022 | 12,022 | 已完成 |
| 14 | 湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | 已完成 |
| 15 | 湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 已完成 |
| 16 | 补充流动资金及归还银行贷款 | 61,641 | 61,641 | 61,641 | 已完成 |
| 17 | 娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目 | 募集资金变更项目 | 11,312 | 11,118 | 拟变更用途 |
| 18 | 永久性补充流动资金 | 募集资金变更及结余项目 | 15,806 | 15,806 | |
| 合 计 | 205,470 | 205,470 | 205,276 | - |
（二）2018年度非公开发行股票
截至2022年9月30日，募集资金已投资金额约为243,059万元,具体投资项目情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金 | 实际投资金额 | 投资进展 |
| 承诺投资额（万元） | ||||
| 1 | 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 | 9,720 | 9,720 | 已完成 |
| 2 | 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 | 5,601 | 5601 | 已完成 |
| 3 | 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 | 73,927 | 52,620 | 拟变更用途 |
| 4 | 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 | 57,726 | 57,271 | 拟变更用途 |
| 5 | 四川省广元市白龙水厂BOT项目 | 41,300 | 37,158 | 拟变更用途 |
| 6 | 补充流动资金及归还银行贷款 | 80,689 | 80,689 | 已完成 |
| 合 计 | 268,963 | 243,059 | - |
四、部分募集资金项目资金使用用途变更基本情况及原因
（一）2015年度非公开发行股票
娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目
（1）变更项目的原投资计划和实际投资情况
本项目包括娄底市第一污水处理厂一期和二期项目合计10万吨/日的提标改造，三期扩建污水处理5万吨/日。新建预处理构筑物、中间提升泵站、高效沉淀池、纤维滤池、接触消毒池、沉淀泵站、鼓风机房及配电间、脱水机房及加药见、加氟间、粗格栅井1座、AAO池、二沉池各2座，除臭设施1套、改造一期氧化沟、二期氧化沟、出水提升泵站、贮泥池、闸门、阀门等污水深度处理装置，达到15万吨/日深度污水处理规模，建成后出水水质满足国家《城镇污水处理污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
本项目测算总投资为17,272万元，其中：土建费用8,029.24万元、安装费1,660.24万元、设备费4,322.73万元、二类费用1,140.26万元(不含土地)、预备费1,515.25万元、其他资金604.28万元。
娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目拟使用募集资金11,312万元，截至2022年9月30日项目实际使用募集资金投资11,118万元，尚未投入金额194万元。
（2）变更项目的原因
娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目已完工并投入运营，正在办理结算手续。目前尚有工程尾款及质保金因未达到付款条件，暂不能支付。为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟变更募集资金用于永久性补充流动资金。
（二）2018年度非公开发行股票
1. 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目
（1）变更项目的原投资计划和实际投资情况
河北华冠环保科技有限公司（以下简称“华冠环保”）及子公司主要从事自来水生产和供应项目的投资、建设和运营。为推进公司在水务行业的区域布局，增强公司水务行业竞争力，夯实公司在水务行业的市场地位，公司收购华冠环保100%股权，股权收购价为73,927万元。收购款项中的52,620万元已于2017年3月6日以自筹资金先行支付，并于2017年3月30日完成工商变更。
公司收购华冠环保100%股权项目拟使用募集资金73,927万元，截至2022年9月30日项目实际使用募集资金投资52,620万元，尚未投入金额21,307万元。
（2）变更项目的原因
根据股权转让协议约定，转让方需在交割日后24个月内完成办理项目立项、环评、可研、用地手续、竣工验收、决算等手续，因尚未达到股权转让协议约定的结算条件，暂不能支付股权转让交易尾款。
鉴于此，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟变更募集资金用于永久性补充流动资金，后续资金需求由公司自有资金支付。
2. 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目
（1）变更项目的原投资计划和实际投资情况：
本项目设计总规模日均供水量为24.3万吨，特许经营期为30年（不包括建设期）。预计总投资115,368.78万元，本项目工程分为原水工程和配水工程两大部分。原水工程主要建筑物包括：罗坑干渠（已建成）、沙琅取水泵站、输水线路和河湾备用泵站。河湾二级加压泵站后配水线路为埋地管道，管径DN1400，双管走向，一根管道供水东镇；另一根管道供陈村镇和旦场镇。本项目实施主体是茂名首创水务有限责任公司，项目的实施可以为水东湾新城地区建立合理的水
源布局，能够为当地居民生活提供长期稳定、安全可靠的供水系统，为水东湾新城地区的可持续发展提供必须条件。
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目拟使用募集资金57,726万元，截至2022年9月30日项目实际使用募集资金投资57,271万元，尚未投入金额455万元。
（2）变更项目的原因
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目已完工，正在办理结算手续。目前尚有工程尾款及质保金因未达到付款条件，暂不能支付。为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟变更募集资金用于永久性补充流动资金。
3. 四川省广元市白龙水厂BOT项目
（1）变更项目的原投资计划和实际投资情况：
本项目设计规模20万吨/日，其中一期建设规模10万吨/日，预计总投资45,323万元，主要建设内容为取水设施、原水输水管、净水厂、从水厂到接管点的清水输水管道。项目的实施主体为本公司全资子公司广元首创水务有限公司，项目的实施可以增加供水量，并可提高供水水质，改善生态环境，提高人民健康水平。同时也将改善投资环境，带动其它产业的发展，促进社会整体效益的提升。
四川省广元市白龙水厂BOT项目拟使用募集资金41,300万元，截至2022年9月30日项目实际使用募集资金投资37,158万元，尚未投入金额4,142万元。
（2）变更项目的原因
四川省广元市白龙水厂BOT项目已完工并投入运营，正在办理结算手续。目前尚有工程尾款及质保金因未达到付款条件，暂不能支付。为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟变更募集资金用于永久性补充流动资金。
五、永久性补流情况
公司本次拟将33,029万元（详见下表）募集资金用于永久性补充流动资金，其中：上述计划变更的募投项目未使用资金26,098万元、累计取得的理财利息收入和委托贷款收益等6,931万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
单位：万元
| 项目 | 2015募集 | 2018募集 | 合计 |
| 募集资金项目变更 | 194 | 25,904 | 26,098 |
| 取得的理财利息收入和委托贷款收益等 | 2,207 | 4,724 | 6,931 |
| 合计 | 2,401 | 30,628 | 33,029 |
六、对公司的影响
公司本次募集资金项目的变更，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定。本次变更募集资金项目的事项，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关于本次变更募集资金项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司募集资金使用的相关法规及公司募集资金管理办法的规定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率与效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
本次变更募集资金项目的事项，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展
需要。本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金已履行的必要的审议程序，独立董事发表了同意意见，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2022年11月24日
议案二
北京首创生态环保集团股份有限公司关于北京首创环境投资有限公司为其子公司深州首创环保能源有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年度第四次会议审议通过了《关于北京首创环境投资有限公司为其子公司深州首创环保能源有限公司提供担保的议案》，同意公司的控股孙公司首创环境控股有限公司的全资孙公司北京首创环境投资有限公司（以下简称“北京首创投资”）为其控股子公司深州首创环保能源有限公司（以下简称“深州焚烧”）向中国工商银行股份有限公司深州支行（以下简称“工行深州支行”）申请的人民币29,490万元境内授信额度提供担保，担保期限为不超过15年，并授权北京首创投资和深州焚烧法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：深州首创环保能源有限公司
统一社会信用代码：91131182MA0E1MH2X4
成立时间：2019年8月30日
法定代表人：周忠坤
注册资本：人民币7,860万元
注册地址：河北省衡水市深州市东安庄乡北景萌村村北
经营范围：生活垃圾焚烧处理、填埋处理及环保能源项目设计、建设维护、运营管理和提供项目的技术及管理咨询；热力工程设计、炉渣、炉灰综合利用；固体废物、生活垃圾收集、转运及处理处置；废品回收；环卫设备、设施的生产、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：深州焚烧为公司控股孙公司首创环境控股有限公司之全资孙公司北京首创投资之控股子公司，北京首创投资持有深州焚烧99%股权，深州市城乡
建设投资集团有限公司持有1%股权。
截至2021年12月31日，深州焚烧经审计的总资产为3.44亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），负债总额2.66亿元，净资产为0.79亿元，资产负债率为77%，2021年度营业收入为0亿元，净利润为0亿元。
截至2022年9月30日，深州焚烧总资产为3.88亿元，负债总额为3.22亿元，净资产为0.66亿元，资产负债率为83%，2022年1-9月营业收入为0.24亿元，净利润为-0.12亿元。
深州焚烧资信良好，未在失信被执行人名单中。
三、担保协议主要内容
深州焚烧向工行深州支行申请授信额度人民币29,490万元，期限15年，贷款综合成本不高于3.85%，合同利率为每笔借款提款日前一工作日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减55个基点（一个基点为0.01%）。北京首创投资为上述人民币29,490万元境内授信额度提供连带责任担保，担保期限为不超过15年。深州首创环保能源有限公司提供应收账款质押。
四、本次担保的必要性和合理性
本次担保是由北京首创投资为其子公司深州焚烧顺利实施深州市生活垃圾焚烧发电工程PPP项目提供支持，满足公司整体业务发展及日常经营的需要，符合公司整体利益和发展战略。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会的意见
（1）独立董事意见
深州焚烧为公司合并报表范围内子公司，本次融资到位后，可极大减轻其资金支付风险，保证公司后续工程款项的正常支付，同步缓解北京首创投资资金压力。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意北京首创投资为其子公司深州焚烧提供担保并同意提交公司股东大会审议。
（2）董事会意见
董事会认为深州焚烧经营状况良好，本次担保的风险处于公司可控范围之内，同意北京首创投资为其子公司深州焚烧境内授信额度提供担保。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（包含对控股子公司担保）为人民币1,391,904.35万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例
50.80%。上市公司对控股子公司的担保总额为人民币839,929.45万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例30.66%。公司不存在逾期担保的情况。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2022年11月24日