北京首创股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年五月
北京首创股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2021年5月18日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店5号楼2层多功能厅
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月18日至 2021年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于董事会换届选举董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举刘永政先生为第八届董事会董事的议案 |
2.02
| 2.02 | 关于选举曹国宪先生为第八届董事会董事的议案 |
| 2.03 | 关于选举邓文斌先生为第八届董事会董事的议案 |
| 2.04 | 关于选举张萌女士为第八届董事会董事的议案 |
| 2.05 | 关于选举汤亚楠女士为第八届董事会董事的议案 |
| 2.06 | 关于选举石祥臣先生为第八届董事会董事的议案 |
| 2.07 | 关于选举李伏京先生为第八届董事会董事的议案 |
| 3.00 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举孟焰先生为第八届董事会独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举车丕照先生为第八届董事会独立董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举刘俏先生为第八届董事会独立董事的议案 |
| 3.04 | 关于选举徐祖信女士为第八届董事会独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于监事会换届选举监事的议案 |
| 4.01 | 关于选举李章先生为第八届监事会监事的议案 |
| 4.02 | 关于选举刘惠斌先生为第八届监事会监事的议案 |
（四）非累计投票议案（议案1）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票；累计投票议案（议案2、议案3、议案4）投票说明附后。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
附：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
5.00
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
议案一
北京首创股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
2021年4月28日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年度第二次会议审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对2015年非公开发行股票部分募投项目变更、结项，将募集资金人民币28,544万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准；以下除非特殊注明，所称“元”均指“人民币元”）用于永久性补充流动资金。该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，公司于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，发行价格9.77元/股，募集资金总额2,054,699,995.74元，扣除发行费用后募集资金净额为2,012,839,995.74元。上述募集资金已于2015年1月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZC0016号《北京首创股份有限公司验资报告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行开立了三家募集资金监管账户，同时与保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年1月30日，公司召开第六届董事会2015年度第三次临时会议、第六届监事会2015年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币628,408,795.09元。公司第七届董事会2019年度第二次临时会议、第七届监事会2019年度第二次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募投项目湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。
截至目前，公司无超期使用闲置募集资金情况，前次补流资金已全部归还（详见公司临2021-022号公告）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年12月31日，募集资金已投资金额约为188,818万元,具体投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金 承诺投资额（万元） | 实际投资金额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 湖南省常德市皇木关污水处理工程 | 11,259 | 9,079 | 2017年1月 |
| 2 | 湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程 | 6,949 | 39 | 已变更用途 |
| 3 | 湖南省常宁市污水处理工程项目 | 3,500 | 3,500 | 2014年1月 |
| 4 | 安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程 | 14,687 | 13,937 | 2018年1月 |
| 5 | 安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程 | 2,338 | 2,010 | 2017年1月 |
| 6 | 山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目 | 4,900 | 4,116 | 2014年8月 |
| 7 | 山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目 | 3,600 | 3,600 | 2019年1月 |
| 8 | 山东省济宁市微山县污水处理厂项目 | 6,720 | 6,720 | 2014年1月 |
| 9 | 山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程 | 8,904 | 7,299 | 2015年1月 |
| 10 | 浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程 | 4,402 | 已变更用途 | |
| 11 | 江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程 | 39,998 | 39,998 | 2015年7月 |
| 12 | 安徽省淮南市山南新区自来水厂项目 | 12,550 | 2,391 | 2022年12月 |
| 13 | 安徽省铜陵市第五水厂一期工程 | 12,022 | 12,022 | 2020年12月 |
| 14 | 湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目 | 7,000 | 7,000 | 2013年8月 |
| 15 | 湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目 | 5,000 | 5,000 | 2014年1月 |
| 16 | 补充流动资金及归还银行贷款 | 61,641 | 61,641 | 不适用 |
| 17 | 娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目 | 募集资金变更项目 | 10,466 | 2021年1月 |
| 合 计 | 205,470 | 188,818 |
| 序号 | 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 2021年3月31日余额（元） |
| 专户1 | 北京首创股份有限公司 | 工商银行安定门支行 | 0200001119024599537 | 6,495,513.05 |
| 专户2 | 北京首创股份有限公司 | 交通银行三元支行 | 110060635018150362356 | 1,727,922.82 |
| 专户3 | 北京首创股份有限公司 | 兴业银行世纪坛支行 | 321200100100215458 | 2,160,248.72 |
| 专户4 | 娄底首创水务有限责任公司 | 工商银行娄底分行营业部 | 1913010619200169607 | 68,439.96 |
拟由业主方使用外国政府贷款1,100万美元。本公司拟使用募集资金12,550万元投入该项目，募集资金投入方式为本公司单方向淮南首创水务有限责任公司增资。本项目工程内容包括：（1）取水工程；（2）净水厂工程，包括配水井、静态混合井、网格反应池、平流沉淀池、V型滤池、清水池、送水泵房及变配电间、加药间、加氯间、回流调节池、污泥调节池、储泥池、污泥脱水机房等；（3）原水管线工程，长约10公里，为DN200mm玻璃钢管；（4）配水管网工程：DN200-1000mm球墨铸铁管，长约40公里。本项目已取得安徽省环境保护局《关于淮南市山南开发建设有限责任公司新建安徽省淮南市山南水厂（10万吨/日）项目环境影响报告书的批复》（环评函[2007]610号）。淮南市环境保护局出具《关于安徽省淮南市山南水厂（10万吨/日）项目环境报告书的复核意见的函》（淮环函[2014]23号）同意项目建设。本项目用地业主方淮南市山南开发建设有限责任公司已经取得了国有土地使用证。安徽省淮南市山南新区自来水厂项目拟使用募集资金12,550万元，因取水口位置变更，政府重新规划项目等原因，截至2020年12月31日，项目实际使用募集资金投资2,391万元，募集资金余额10,159万元。
3．本次变更不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（二）变更项目的原因
安徽省淮南市山南新区自来水厂项目受国家引江济淮工程影响，山南水厂取水口需变更位置。目前，政府拟重新规划该项目，尚在解决取水口的选址，及对新选址进行勘探、重新设计等问题。
为更好地回报股东，提高募集资金使用效率，提升企业价值，公司拟变更募集资金用于永久性补充流动资金。
四、部分募集资金节余基本情况及原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，本着节约、合理、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制，在保障质量和项目进度的前提下，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总投资 （万元） | 募集资金 承诺投资额（万元） | 已使用募集资金（万元） | 募投项目余额（万元） |
| 1 | 湖南省常德市皇木关污水处理工程 | 常德首创水务有限责任公司 | 11,259 | 11,259 | 9,079 | 2,180 |
| 2 | 安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程 | 阜阳首创水务有限责任公司 | 14,687 | 14,687 | 13,937 | 750 |
| 3 | 安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程 | 淮南首创水务有限责任公司 | 2,600 | 2,338 | 2,010 | 328 |
| 4 | 山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目 | 沂南首创水务有限公司 | 6,500 | 4,900 | 4,116 | 784 |
| 5 | 山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程 | 临沂首创博瑞水务有限公司 | 8,904 | 8,904 | 7,299 | 1,605 |
| 合计 | 43,950 | 42,088 | 36,441 | 5,647 | ||
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，加速资金周转，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司募集资金管理办法的规定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率与效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、首创股份 2015 年非公开发行股票部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金投资项目变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金投资项目变更是基于公司整体发展规划及实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
中信建投证券对首创股份本次募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金投资项目变更无异议，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实
施。
现提请各位股东审议：
对2015年非公开发行股票部分募投项目变更、结项，将人民币28,544万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）募集资金用于永久性补充流动资金，其中：计划变更的募投项目未使用资金人民币10,159万元，募投项目节余人民币5,647万元，以前年度累计取得的理财利息收入和委托贷款收益等人民币12,738万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。
北京首创股份有限公司
2021年5月
议案二
北京首创股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已届满，公司控股股东北京首都创业集团有限公司提名刘永政先生、曹国宪先生、邓文斌先生、张萌女士、汤亚楠女士、孟焰先生、车丕照先生、刘俏先生、徐祖信女士、石祥臣先生、李伏京先生共11人为公司第八届董事会董事候选人，其中孟焰先生、车丕照先生、刘俏先生、徐祖信女士共4人为公司第八届董事会独立董事候选人，孟焰先生为会计专业人士。公司第八届董事会董事候选人（除独立董事外）简历如下：
刘永政：男，1968年10月出生，硕士，律师资格，证券法律业务资格。历任北京首都创业集团有限公司法律部总经理、总法律顾问；北京首创股份有限公司总经理。现任本公司董事长。
曹国宪：男，1963年11月出生，硕士。曾就职于河南师范大学外语系及中国科学院国际合作局。历任北京京放经济发展公司海外事业部经理，首创置业股份有限公司董事长特别助理，北京首都创业集团有限公司总经理办公室副主任，北京首都创业集团有限公司办公室副主任，北京首创股份有限公司副总经理、新环保能源控股有限公司执行董事及行政总裁，北京首创股份有限公司副总经理、首创环境控股有限公司总经理、董事，首创环境控股有限公司党委书记、董事、总经理。现任首创环境控股有限公司党委书记、董事长。
邓文斌：男，1977年2月出生，硕士。历任北京市基础设施投资有限公司融资建设部副总经理，北京交通发展研究中心副总工程师，北京市人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处副调研员，北京首都创业集团有限公司战略管理部副总经理、企业管理部总经理、战略管理部总经理，曾借调至北京市发展与改革委员会基础设施处。现任北京首都创业集团有限公司战略总监、战略管理部总经理及科技创新工作促进办公室主任，首创置业股份有限公司监事会主席。
张萌：女，1975年10月出生，硕士。历任北京奥林匹克公园管理委员会发展处副处长；北京首都创业集团有限公司基础设施部副总经理。现任北京首都创业集团有限公司环境产业部总经理；本公司董事。汤亚楠：女，1980年12月出生，硕士，高级会计师。历任北京京都会计师事务所审计员，北京首创股份有限公司会计信息部会计主管、北京首都创业集团有限公司财务管理部会计、总经理助理。现任北京首都创业集团有限公司财务管理部副总经理，首创置业股份有限公司监事。
石祥臣：男，1961年7月出生，硕士、高级经济师。历任太原橡胶厂厂办主任兼人事处处长，双喜轮胎公司常务副总经理，北京首创轮胎有限责任公司总经理，北京首创科技投资有限公司副总经理，北京时代华康医疗设备租赁有限公司董事长。现任本公司董事、党委书记。
李伏京：男，1980年7月出生，硕士，正高级经济师及工程师。历任北京市工程咨询有限公司基础设施咨询部项目经理，柏诚工程技术（北京）有限公司工程师，北京首都创业集团有限公司基础设施部总经理助理、环境产业部副总经理。现任首创环境控股有限公司执行董事及行政总裁。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2021年5月
议案三
北京首创股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已届满，公司控股股东北京首都创业集团有限公司提名刘永政先生、曹国宪先生、邓文斌先生、张萌女士、汤亚楠女士、孟焰先生、车丕照先生、刘俏先生、徐祖信女士、石祥臣先生、李伏京先生共11人为公司第八届董事会董事候选人，其中孟焰先生、车丕照先生、刘俏先生、徐祖信女士共4人为公司第八届董事会独立董事候选人，孟焰先生为会计专业人士。公司第八届董事会独立董事候选人简历如下：
孟焰：男，1955年8月出生，博士，中央财经大学会计学教授、博士生导师。于1993年被评为全国优秀教师，2000年被评为北京市先进工作者，自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任北京巴士传媒股份有限公司、中国外运股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
车丕照：男，1957年3月出生，硕士。历任清华大学法学院副院长、党委书记。现任清华大学法学院教授、博士生导师；兼任中国国际经济法学会副会长，北京仲裁委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会委员、仲裁员；本公司独立董事。
刘俏：男，1970年5月出生，博士。曾任职于麦肯锡公司、香港大学，并在香港大学获终身教职，历任中国证监会第十七届发行审核委员会委员；于2013年获国家自然科学基金杰出青年，并于2014年获教育部长江学者特聘教授。现任北京大学光华管理学院院长、金融学教授、博士生导师，中信建投证券股份有限公司独立董事，正商实业有限公司独立董事，招商银行股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
徐祖信：女，1956年4月出生，博士，中国工程院院士、博士生导师。历任河海大学副教授，同济大学校长助理，上海市环境保护局副局长、局长，上海市环境科学研究院院长，上海市科学技术委员会副主任。现任同济大学教授，上海市政府参事。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2021年5月
议案四
北京首创股份有限公司关于监事会换届选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期已届满，公司控股股东北京首都创业集团有限公司提名李章先生、刘惠斌先生为公司第八届监事会监事候选人，公司第八届监事会监事候选人简历如下：
李章：男，1966年2月出生，硕士，正高级经济师。历任审计署金融审计司副处长；中国信达信托投资公司稽核审计部副总经理；中国信达资产管理公司审计部高级经理；北京首都创业集团有限公司审计法律部总经理。现任北京首都创业集团有限公司总审计师、审计部总经理、职工监事，第一创业证券股份有限公司监事；本公司董事。
刘惠斌：男，1975年3月出生，硕士，律师资格、企业法律顾问资格。历任法院助理审判员、律师事务所合伙人律师、北京首都创业集团有限公司法律部副总经理，现任北京首都创业集团有限公司总法律顾问、法律部总经理；本公司监事长。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2021年5月