证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020－097
北京首创股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）的合营公司通用
首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）拟转让持有的深圳市水务(集团)有限公司（以下简称“深水集团”）40%股权，交易金额暂定为人民币508,429.79万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：环水集团终止本次交易的风险和环水集团履约能力风险。
一、交易概述
公司第七届董事会2020年度第十三次临时会议审议通过了《关于通用首创水务投资有限公司转让深圳市水务(集团)有限公司40%股权的议案》，通用首创拟将其持有的深水集团40%的股权转让给深圳市环境水务集团有限公司（以下简称“环水集团”）。根据资产评估结果，深水集团40%股权评估值为508,429.79万元，增值率77.61%，股权转让价款拟确定为508,429.79万元，较通用首创2020年4月30日长期股权投资账面值溢价153,194.45万元。
独立董事对此发表独立意见如下：本次公司的合营公司通用首创水务投资有限公司转让持有的深圳市水务(集团)有限公司40%股权，有利于盘活存量资产、增加资金储备，对公司财务状况有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次
交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事宜的审议、表决程序符合相关法律法规的规定。同意本次股权转让事宜。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
环水集团：成立于2019年5月28日，深圳市国资委持股比例为100%，企业类型为国有独资有限责任公司，注册地和主要办公地为深圳市福田区，法定代表人为胡嘉东，注册资本金50亿元，经营范围为土壤的治理与修复、大气污染防治、流域水环境、海绵城市等。自成立以来主要经营环保类业务。最近一年一期期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 |
| 资产总额 | 19,999.99 | 382,653.32 |
| 所有者权益 | 19,997.49 | 301,360.37 |
| 营业收入 | - | 6,214.17 |
| 净利润 | - | 2,026.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | 1,028.65 |
环水集团与首创股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二） 转让方情况介绍
通用首创：首创股份与法国威立雅水务公司（即法国Veolia Eau - CompagnieGénérale des Eaux公司，以下简称“威立雅”）合资成立的外商投资性公司，成立于2003年，注册地为北京市，注册资本金31,860万美元，法定代表人为郝春梅，公司和威立雅分别持有其50%股权。
通用首创主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理，
经营范围：（一）在国家允许外商投资的水和污水基础项目领域以及国家允许外商投资的其他与水和污水有关的项目领域进行投资；（二）在获得被投资企业书面委托时（需得到该等企业的董事会一致决议）向被投资企业提供下列服务：1、协助或代理被投资企业从国内外购买该企业自用的机器、设备、办公设备和软件，以及生产所需的原材料、元器件和零部件；2、在外汇管理部门的同意和监督下，安排被投资企业之间平衡外汇；3、协助被投资企业招聘和培训人员，并为被投资企业提供生产、销售和市场开发过程中的咨询、培训和其他服务；4、协助被投资企业寻求贷款，以及为被投资企业提供保证和其他形式的担保；（三）设立研究开发中心或机构，从事合资公司投资领域的技术研究、开发工作和培训；（四）为各方及合资公司的管理公司提供咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外保业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）其他当事人情况介绍
威立雅：即法国Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux公司，一家根据法国法律注册成立并有效存续的公司，其注册地址为21 rue La Boétie,75008 Paris, France。威立雅目前持有深水集团5%股权，也将同步转让给环水集团。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的：深水集团40%股权（以下简称“标的股权”）。
深水集团：成立于1981年06月30日，注册资本210,352万元，注册地址为深圳市福田区深南中路万德大厦23层，法定代表人为胡嘉东，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围包括一般经营项目：一、生产、经营自来水；
二、经营污水处理、回用及雨、污水排放；三、自来水供水泵站和管网及雨、污水泵站和管网的经营管理；四、各类市政公用工程的施工业务。股权结构为深圳市国资委持股比例55%；通用首创持股比例40%；威立雅持股比例5%。
优先受让权：有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。最近一年（经审计）一期（未经审计）合并报表层面财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 |
| 资产总额 | 2,576,021.91 | 2,736,976.85 |
| 所有者权益 | 1,093,613.15 | 1,109,016.54 |
| 营业收入 | 899,072.32 | 654,733.13 |
| 净利润 | 68,683.63 | 60,896.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,192.28 | 40,920.17 |
深水集团2019年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础如下：
深水集团于2007年、2010年、2015年进行收购时，根据有关股东协议和股权转让协议，收购的最终收购价款将以被收购子公司于购买日经评估机构评估确认的可辨认净资产的公允价值确定。
对于上述非同一控制下的企业合并，深水集团在编制合并财务报表时对取得的被购买方资产(部分固定资产除外)及负债按其账面价值计量，并将已支付款项与合并中取得的被购买方可辨认净资产账面价值份额的差额，计入“其他应收款”或“其他应付款”项目。由于上述被收购子公司于购买日的可辨认净资产公允价值的评估工作尚未完成，审计事务所无法对上述被收购子公司于购买日的可辨认净资产的公允价值和部分资产的账面价值获取充分、适当的审计证据。因此，无法确定是否有必要对财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
本次股权转让由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年4月30日为清查基准日出具了清产核资专项审计报告（报告文号：XYZH/2020SZA40590）,并由国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具资产评估报告。截至评估基准日，由于未完成上述清产核资和资产评估工作，评估机构无法判断其对评估结果的影响程度，在与委托方环水集团和深水集团股东商榷后，本次评估对上述被收购子公司暂以账面值进行列示。在资产评估报告的基础
上经各方充分沟通，本次交易定价公允、合理。
（二）交易标的评估情况
环水集团收购深水集团40%股权的经济行为属于深圳市国资委所属企业收购非国有企业，由其委托评估机构对深水集团股权价值进行评估并办理相应的评估报告备案手续，环水集团委托国众联对深水集团进行评估，评估基准日为2020年4月30日。本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法，评估方法选择理由如下：
（1）未选用市场法评估的理由：由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故不适用市场法评估。
（2）选取收益法评估的理由：考虑深水集团成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（3）选取资产基础法评估的理由：本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。
经采用资产基础法，深水集团股东全部权益价值的评估值为1,271,074.48万元，评估增值555,420.34万元，增值率77.61% ，增值原因主要为深水集团固定资产增值371,802.92万元，投资性房地产增值97,880.57万元，长期股权投资增值54,813.48万元；经采用收益法，深水集团股东全部权益价值的评估值765,462.12万元，评估减值3,447.74万元，减值率0.45%。两种方法的评估结果差异505,612.35万元，差异率39.78%。
深水集团属于重资产投入行业，且设计建设规模一般会具有前瞻性，在收益法评估时很难对该部分资产进行区分。另外，自用物业在收益法计算中未能充分体现其市场价值也是导致收益法低于资产基础法结果的原因。
深水集团主营业务为城市供排水，其所属行业公共事业属性的特点决定了其市场化程度不同于一般行业，受政策环境、法律保障、产业发展、监管完善等诸多方面的影响较大，主营业务市场化程度不高。其次，我国的水价一直实行政府定价机制，虽然建立了水价调整机制，但目前水价也只能基本反映资源开发成本，没有完全覆盖对资源耗费的补偿和对环境污染的补偿，价格形成机制没有真实反映市场供求关系和资源稀缺程度。因此，收益法存在一定的局限性。
综上，本次选用资产法结果作为最终评估结论，即：深水集团的股东全部权益价值评估结果为1,271,074.48万元，深水集团40%股权转让价款拟确定为508,429.80万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)交易合同主体
通用首创水务投资有限公司与深圳市环境水务集团有限公司（以下简称“买方”）。
（二）交易价格
依据国众联于2020年12月21日就深水集团股东全部权益价值出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1803号），双方同意标的股权的转让价格为5,084,297,916.00元（以下简称“通用首创价款”）。双方确认，转让价款反映了标的股权的公允市场价值。
（三）支付方式与期限
通用首创与买方应于签署日后五个工作日内，开立一个共管账户，由买方和通用首创共同控制。买方向通用首创提交一份由通用首创认可的银行开具的以通用首创为受益人且与通用首创价款等额的见索即付履约保函，同时买方最晚不迟于签署日之日起二百四十日内分两次将通用首创价款转至通用首创账户，通用首创收到价款后五个工作日内退回履约保函。
（四）签署日前利润及相关安排
自评估基准日至签署日期间，深水集团合并利润表中归属母公司净利润（含2020年长期股权投资在该期间内的损益）由登记机关向深水集团颁发新营业执照之日前的股东享有和分配，各方应提供相关协助。深水集团董事会应在本协议签署日同时签署相关利润分配决议，具体分配数额以专项审计报告为准。深水集团在2021年4月15日前完成相关专项审计，并于2021年4月30日前完成该等利润的支付。
除深水集团合并利润表中归属母公司净利润（含2020年长期股权投资在该期间内的损益）外，深水集团自评估基准日起的净资产变动由买方享有和承担。但如果通用首创未在签署日后第二百四十日前收到全部价款，双方应就签署日前利润及相关安排重新商议。
（五）合同生效条件
本协议于签署日起生效，只有经双方签署书面修订协议后方可修改。
（六）违约责任
无论本协议是否有任何其他相反约定，一方均不因其违反本协议、法定义务或一般法律而对另一方造成的任何间接损失（包括但不限于任何利润损失、用途损失、机会损失）或不可预见性损失承担赔偿责任。签署日后因适用法律变更和不可抗力，影响本协议履行的，各方在受影响范围内互不承担赔偿责任。由于政府原因导致本协议目的无法实现的，则本协议的履行和违约责任由各方另行友好协商解决。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让，标的公司债权债务关系仍由原公司承担，不涉及新增债权债务，不改变债权债务的履行主体，不影响标的公司的正常经营。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、股权转让目的和对公司的影响
根据双方确定的标的股权转让价款计算，预计2021年公司可确认投资收益约5.5亿元（具体金额和会计处理以审计结果为准）。本次交易符合公司高质量、可持续发展战略。公司通过持续推进更快、更轻、更有效率的资产经营管理战略，加大存量资产盘活力度、提升水务资产流动性。本次交易的实现，将增厚公司2021年业绩，进一步增加公司现金流，有利于公司聚焦控股运营资产的管理，助力公司高质量发展，符合公司的长远发展目标。
七、风险提示
1.环水集团终止本次交易的风险
根据协议约定，通用首创40%股权转让和威立雅5%股权转让必须同时进行，不可分割，若其中任何一部分无法进行，环水集团有权终止本次股权转让并解除
本协议。
2.环水集团履约能力风险
尽管环水集团为深圳市国资委的全资子公司，由于本次交易金额较大，相关价款的支付存在不确定性。综上所述，本次交易存在一定的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2020年 12月 31日