证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020－090
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宿迁市中心城市西南片区水环境综合整治PPP项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额和比例：本项目总投资额人民币269,858万元（以下除非特
别注明，所称“元”均指人民币元）。北京首创股份有限公司联合体拟与政府出资代表共同增资扩股已成立的项目公司——江苏润城水务有限公司，负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作，注册资本为63,500万元，其中首创股份以现金方式实缴出资57,080万元，持有项目公司89.89%的股权，宿迁水务集团有限公司以现金方式实缴出资6,350万元，持有项目公司10%的股权，中铁四局集团有限公司以现金方式实缴出资64万元，持有项目公司0.1%的股权，北京市市政工程设计研究总院有限公司以现金方式实缴出资6万元，持有项目公司
0.01%的股权。
? 特别风险提示：融资风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司” 或“首创股份”）第七届董事会 2020 年度第四次会议审议通过了《关于投资江苏省宿迁市中心城市西南片区水环境综合整治PPP项目的议案》，同意公司以“设计-建设-运营-移交”（DBOT）+委托运营（O&M）模式实施本项目，本项目总投资额269,858万元。公司作为联合体牵头人，与中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）、北京市市政
工程设计研究总院有限公司（以下简称“北京市政院”）组成的联合体中标本项目，拟与政府出资代表宿迁水务集团有限公司（以下简称“宿迁水务”）共同增资扩股已成立的项目公司——江苏润城水务有限公司，负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为财政部 PPP 项目综合信息平台项目管理库入库项目，采用“设计-建设-运营-移交”（DBOT）+委托运营（O&M）模式实施，项目内容包括源截污工程、防洪排涝工程、活水保质工程、生态治理工程、再生水回用工程、CCTV检测以及智慧水务工程七大类工程等，并对上述资产进行运营和维护。本项目总投资额269,858万元，合作期限为 20 年（含建设期 3 年）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司江苏润城水务有限公司增资扩股后注册资本将为项目总投资的
23.53%，约为63,500万元。其中，首创股份持股89.89%，出资金额为57,080万元，中铁四局持股0.1%，出资金额为64万元，北京市市政院持股0.01%，出资金额为6万元，宿迁水务持股10%，出资金额为6,350万元。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）宿迁市住房和城乡建设局
宿迁市住房和城乡建设局，地址为江苏省宿迁市洪泽湖路793号建设大厦；负责人为刘江，其联系电话为0527-84387378。宿迁市住房和城乡建设局与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）宿迁水务集团有限公司
宿迁水务集团有限公司，成立于2001年10月11日，注册地为宿迁市高宝湖路1号，法人代表为汤钧，注册资本101,350万元，是本项目政府出资方代表，在项目公司中出资6,350万元，占项目公司10%股权。经营范围包括筹集、融通、管理城乡水务建设资金；投资、建设城乡水务基础设施项目；经营管理政府授权
范围内的国有资产；土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宿迁水务集团有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截止2019年底，宿迁水务集团有限公司资产总额1,308,022万元，资产净额853,610万元，2019年度营业收入57,712万元，净利润21,567万元。
（三）江苏润城水务有限公司
江苏润城水务有限公司，成立于2019年09月03日，注册地为宿迁市宿城区高宝湖路1号，法人代表为张立久，注册资本5,000万元。经营范围包括水利工程、园林绿化工程、桥梁工程、市政工程施工；污水处理，污水处理设施设计、建设、运营、维护、管理；供排水管网设计、建设、运营、维护、管理；供排水工程材料、设备的采购、销售、维护；智慧水务设计、建设、运营、维护、管理；河道治理和保洁；水污染治理；水生态修复；水资源的投资，水资源的开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏润城水务有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）中铁四局集团有限公司
中铁四局集团有限公司成立于1986年11月10日，注册地为安徽省合肥市包河区望江东路96号，法人代表为张河川，注册资本：714,621.944332万元。中铁四局与公司、北京市政院共同组建联合体中标本项目；在项目公司中出资64万元，占项目公司0.1%股权，负责本项目建安工程的建设施工管理工作，作为施工总承包单位，承担施工总承包责任，履行施工总承包义务，并保证所实施项目部分的施工质量符合项目验收和正常运营的要求。经营范围包括承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；工程检测；土地开发、房地产开发以及交通、市政公用工程设施、公共生活服务设施、健康养老、特色小镇等基础设施项目的投资、咨询、规划、勘察设计、建设、管理；施工机械租赁、修理；汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；园林绿化工程施工；水泥制品生产、销售；新型建筑材料研发、生产、销售、仓储；混凝土（砂浆）外加剂的生产、销售；苗木、花卉种植培育及销售；软件产品销售；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员；进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2019年底，中铁四局集团有限公司资产总额6,948,836万元，资产净额1,448,386万元，2019年度营业收入9,182,949万元，净利润165,867万元。
（五）北京市市政工程设计研究总院有限公司
北京市市政工程设计研究总院有限公司，成立于1987年12月02日，注册地为北京市海淀区西直门北大街32号3号楼，法人代表为刘桂生，注册资本17,590万元。北京市政院与公司、中铁四局共同组建联合体中标本项目；在项目公司中出资6万元，持有项目公司0.01%股权，负责本项目设计工作。经营范围包括工程设计；工程勘察；工程测量；编制城乡规划；工程咨询；工程造价咨询；项目管理；工程招标代理；对外承包工程；水体环境评价；工程技术研究；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志发布广告；压力管道设计（特种设备设计许可证有效期至2020年9月27日）；主办《特种结构》期刊（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截止2019年底，北京市市政工程设计研究总院有限公司资产总额349,401万元，资产净额172,978万元，2019年度营业收入182,273万元，净利润16,912万元。
四、协议的主要内容
（一）由宿迁市住房和城乡建设局（甲方）与北京首创股份有限公司、中铁四局集团有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司（乙方）共同签署PPP项目合同。协议主要内容为：本项目由政府方出资代表先行成立全资子公司江苏润城水务有限公司，乙方以增资扩股的方式进入该公司，并将其变更为项目公司，最终项目公司的注册资本增至项目估算投资额的百分之二十（20％）。其中，政府方出资代表持股比例为百分之十（10％），乙方持股比例为百分之九十（90％）。
（二）由宿迁水务集团有限公司（甲方）与北京首创股份有限公司、中铁四局集团有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司（乙方）共同签署股东协议。协议主要内容为：
1.资本金设定为63,500万元。经宿迁市住房和城乡建设局书面同意，注册
资本可根据项目进度实际情况分批实缴到位。
2. 董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方（首创股份）委派3名，职工董事1人。
3. 监事会由3名监事组成。其中甲方委派1名，乙方（首创股份）委派1名，职工监事1人。
（三）由宿迁市住建局（甲方）与江苏润城水务有限公司（乙方）签署《宿迁市中心城市西南片区水环境综合整治PPP项目PPP项目合同》，协议内容如下：
1.项目公司注册资本：63,500万元。
2.项目合作期限：20年（建设期3年，运营期17年）。
3.投资总额：269,858万元，投资额需经政府方最终审计确认。
4.期满移交：合作期满，将项目设施无偿移交给甲方或其指定机构。
5.合同生效条件：本合同经江苏省宿迁市政府审核同意，并经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
1.宿迁市为2019年度全国黑臭水体治理示范城市，本项目已入财政部PPP项目管理库，且为江苏省PPP示范项目，在全国具有很好的示范效应，本项目获取将进一步提升公司在生态环境治理领域的市场影响力；
2.项目所在区域为江苏省北部地区，毗邻淮安、徐州等城市。本项目将与徐州首创、淮安首创、宿豫首创形成良好的协同发展态势，对公司进一步开拓江苏市场具有重要的意义。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
本项目投资规模及融资相对较大，在当前全球金融形势趋紧以及国内去杠杆的货币政策环境下，存在诸如不能按期融入项目所需资金以及融资条件不甚理想等潜在的融资风险。
拟采取措施：宿迁市为2019年度全国黑臭水体治理示范城市，本项目为重大民生工程，手续完备，已入财政部PPP项目管理库，且为江苏省PPP示范项目，
具有较大的影响力，项目组后续将与当地银行机构积极对接，落实项目贷款问题。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2020年10月30日