证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020-060
北京首创股份有限公司关于公开摘牌取得成都金强自来水有限责任公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易为公司通过天津产权交易中心公开摘牌，受让成都金强自来水有限责任公司40%股权，摘牌价格为人民币57,076万元。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
??风险提示：管理整合风险。
一、交易概述
2020年8月7日，成都金强自来水有限责任公司（以下简称“目标公司”）自然人股东周仕强在天津产权交易中心发布目标公司40%股权挂牌转让信息公告，公告期限从2020年8月7日起至2020年8月13日止，挂牌价格为人民币57,076万元（以下除非特殊注明，所称“元”均指人民币元）。2020年8月6日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第八次临时会议审议通过了《关于以股权转让方式取得成都金强自来水有限责任公司40%股权的议案》，董事会同意公司通过股权交易方式受让周仕强持有的目标公司40%股权（以下简称“标的股权”），股权转让交易价款不超过57,076万元（最终以实际摘牌价为准），同意授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。本次交易完成后公司持有目标公司100%股权。
鉴于公司拟受让的标的股权是通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式取得，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，经自
行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会2020年度第八次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成摘牌后及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司披露上述股权交易事项具体如下：
2020年8月14日，公司在天津产权交易中心以57,076万元成功摘牌标的股权。同日，公司与周仕强签署了《产权交易合同》。本次交易无需经过公司股东大会批准。
二、 交易对方的基本情况
1、周仕强，性别：男；国籍：中华人民共和国；住所：成都市温江区柳城东大街47号；现任四川金强集团有限公司董事长、四川省篮球协会主席、四川省法人代表权益保护中心理事会副理事长、成都市温江区政协副主席、CBA公司（中篮联（北京）体育有限公司）监事长。
2、目标公司于2003年3月注册成立，注册资本9,125万元，本次交易完成前公司持有60%股权，周仕强持有40%股权，公司类型为其他有限责任公司，注册地位于成都市温江区天府街办柏树村二组，法定代表人为程磊。经营范围：集中式供水；市政给水工程安装；市政公用工程；仪表校核；房屋装饰装修；销售：建筑材料、机电设备、农副产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次交易完成后，公司持有其100%股权。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司
1、目标公司位于四川省成都市温江区，于2011年与温江区市政公用局签署《成都市温江区区域供水特许经营协议》，取得供水特许经营权，特许经营期自2011年6月30日起至2041年6月29日止。目标公司下辖4个供水厂，供水规模45万吨/日，供水区域面积约260平方公里，铺设管网长度约800公里。
2、标的股权权属状况说明：交易标的为公司通过股权交易方式受让目标公司40%股权，该等股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前,周仕强就其关联方对公司负有的债务以标的股权向公司提供了质押担保，公司将在进行股权变更登记的同时完成标的股权的解押。
3、以2019年12月31日为基准日，由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司资产总额243,475万元，负债总额188,239万元，净资产55,236万元；2019年度经审计的营业总收入22,124万元，净利润4,390万元；截至2020年6月30日未经审计的资产总额247,821万元，负债总额190,970万元，净资产56,851万元；2020年1-6月实现营业收入9,183万元，净利润1,616万元。
四、产权交易合同的主要内容
1、协议签署：周仕强（转让方）与公司（受让方）签订《产权交易合同》。
2、产权转让的标的价格：交易价款为57,076万元。
3、交割日：工商登记变更完毕之日即为交割日。
4、协议生效：自转让方签字并摁指印，受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及收购标的股权的其他安排
本次标的股权收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购标的股权的目的和对公司的影响
本次交易能更好地厘清成都金强股权结构，进一步提升公司的管理效率。同时，本项目位于四川省成都市，完成本项目有助于充分发挥省会供水平台的优势，进一步扩大公司在四川地区的市场影响力，形成规模效益，实现区域化管控优势。
七、项目风险分析
管理整合风险：公司通过摘牌取得标的股权后，将进一步梳理、调整目标公司的组织架构、人员等情况，存在一定的管理整合风险。
拟采取的措施：公司将全面、细致梳理目标公司现有组织架构、人员等情况，
合理规划发展路径，促进管理效率的进一步提升。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2020年8月14日