证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020－042
北京首创股份有限公司第七届董事会2020年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第四次临时会议于2020年5月20日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2020年5月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于在中国光大银行股份有限公司北京分行办理授信业务的议案》
同意公司在中国光大银行股份有限公司北京分行办理授信业务，授信额度为人民币20亿元，授信期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
1、同意首创（香港）有限公司采用内保外贷的方式向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请融资金额不超过8亿港币的贷款，期限三年，综合成本HIBOR+1.4%；
2、同意公司为首创（香港）有限公司上述8亿港币贷款提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，期限三年；
3、同意首创（香港）有限公司贷款后根据市场情况，可适时进行全部或部分利率掉期，规避利率浮动风险；
4、如本议案获得股东大会批准，由公司董事会授权公司法定代表人或授权
代表签署最终确认的相关文件。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。详见公司临2020-043号公告。
三、审议通过《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》
（一）发行规模
本次公司公开发行可续期公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可选择一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公司公开发行可续期公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）品种及期限
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全
额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）利率及付息方式
本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（九）发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）担保条款
本次公司公开发行可续期公司债券无担保。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）募集资金用途
本次公司公开发行可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及置换存量有息负债。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）上市安排
本次公司公开发行可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司公开发行可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十三）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
（十四）承销方式
本次公司公开发行可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十五）决议有效期
本次公司公开发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次可续期债券之日起24个月届满为止。
本次公司公开发行可续期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司临2020-044号公告。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》
1、同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项；
2、同意公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年6月11日召开2020年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2020-045号公告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2020年5月26日