中国国际贸易中心股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023年，随着人员流动及生产生活秩序逐步恢复正常，政府连续出台了一系列稳增长、促消费的政策。国内消费市场和宏观经济均呈现较好的复苏迹象。尽管北京写字楼市场新增需求仍显疲软，但商业物业市场、服务式公寓市场以及酒店业都呈现较好的回暖趋势。写字楼市场全年新增供应量较大，受宏观经济复苏趋势尚不稳固及部分企业缩减办公面积等因素的影响，新增需求较为疲弱，部分区域全年净吸纳量呈现负值，去化压力较大，导致北京市场总体空置率持续上升，租金水平也因此持续承压。商业物业市场受益于消费市场的复苏，尽管全年市场新增供应集中，但租赁需求回升超过预期，推动全年净吸纳量达到历史最高值，从而带动租金止跌回稳。服务式公寓市场表现良好，随着人员流动全面恢复，几年来受抑制的需求集中释放，且市场的优质供应相对较少，促使北京服务式公寓市场空置率持续下降，租金水平略有增长。酒店经营回暖明显，伴随商务及会展活动、旅游出行人次的回升，市场需求恢复，推动酒店整体经营业绩持续复苏。
报告期内，公司抓住宏观经济复苏和市场信心回升的契机，在下半年经济复苏趋势放缓和外需减弱的背景下采取了灵活的经营策略，控本增效，成功完成了年度经营目标，并取得了良好的业绩。
报告期内，公司实现营业收入39.5亿元，比上年增加5.1亿元或14.9%；成本费用19.1亿元，比上年增加1.7亿元或10.0%；实现利润总额16.8亿元，比上年增加1.9亿元或12.5%；扣除非经常性损益后，实现利润总额16.7亿元，比上年同期增加3.2亿元或23.6%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
金额单位：人民币元
| 科目 | 本年金额 | 上年金额 | 本年金额 较上年增加额 | 变动比例 (%) |
| 营业收入 | 3,953,761,873 | 3,442,276,658 | 511,485,215 | 14.86% |
| 营业成本 | 1,660,073,829 | 1,496,309,649 | 163,764,180 | 10.94% |
| 销售费用 | 87,498,038 | 73,672,626 | 13,825,412 | 18.77% |
| 管理费用 | 119,898,997 | 121,484,320 | -1,585,323 | -1.30% |
| 财务费用 | 42,225,561 | 44,487,876 | -2,262,315 | -5.09% |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 1,918,660,921 | 1,824,331,237 | 94,329,684 | 5.17% |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -64,835,794 | -70,210,601 | 5,374,807 | -7.66% |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | -1,289,833,762 | -1,265,281,759 | -24,552,003 | 1.94% |
2、 收入和成本分析
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
金额单位：人民币元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入 比上年 增减(%) | 营业成本 比上年 增减(%) | 毛利率 比上年 增减(%) |
| 物业租赁及管理 | 3,384,757,803 | 1,137,083,488 | 66.41% | 6.84% | 7.25% | -0.12% |
| 酒店经营 | 569,004,070 | 522,990,341 | 8.09% | 107.41% | 19.92% | 67.06% |
金额单位：人民币元
| 收入构成 项目 | 本年金额 | 占公司 主营业务 收入比例 (%) | 上年金额 | 占公司 主营业务 收入比例 (%) | 本年金额较 上年增加额 |
| 写字楼 | 1,560,574,173 | 39.47% | 1,538,695,105 | 44.70% | 21,879,068 |
商城
| 商城 | 1,275,133,070 | 32.25% | 1,159,487,298 | 33.68% | 115,645,772 |
| 公寓 | 183,410,778 | 4.64% | 158,819,533 | 4.61% | 24,591,245 |
| 酒店 | 569,004,070 | 14.39% | 274,341,036 | 7.97% | 294,663,034 |
| 其他 | 365,639,782 | 9.25% | 310,933,686 | 9.04% | 54,706,096 |
| 合计 | 3,953,761,873 | 100% | 3,442,276,658 | 100% | 511,485,215 |
注：其他收入主要是停车场收入，以及财务报表合并范围内公司子公司的营业收入。
2023年，公司主要投资性物业平均租金和出租率情况如下：
金额单位：人民币元
| 期末可 出租 面积（m?） | 平均租金 （元/平方米/月） | 平均出租率 （%） | ||||||
| 本年 | 上年 | 增减 | 本年 | 上年 | 增减 | |||
| A | B | A-B | C | D | C-D | |||
| 写字楼 | 一期 | 47,710 | 572 | 572 | 0 | 91.7% | 94.6% | -2.9% |
| 二期 | 33,587 | 534 | 536 | -2 | 98.6% | 98.1% | 0.5% | |
| 三期A | 82,057 | 687 | 679 | 8 | 96.6% | 95.8% | 0.8% | |
| 三期B | 42,733 | 730 | 689 | 41 | 96.4% | 97.4% | -1.0% | |
| 合计 | 206,087 | 638 | 627 | 11 | 95.9% | 96.3% | -0.4% | |
| 商城 | 一期 | 15,353 | 2,005 | 1,905 | 100 | 99.4% | 98.3% | 1.1% |
| 二期 | 5,911 | 1,152 | 1,032 | 120 | 100% | 99.9% | 0.1% | |
| 三期A | 17,940 | 622 | 620 | 2 | 96.1% | 99.3% | -3.2% | |
| 三期B | 26,142 | 767 | 637 | 130 | 99.2% | 97.7% | 1.5% | |
| 东楼 | 13,675 | 2,383 | 2,094 | 289 | 96.7% | 99.9% | -3.2% | |
| 合计 | 79,021 | 1,279 | 1,159 | 120 | 98.2% | 98.8% | -0.6% | |
| 公寓 | 46,734 | 370 | 376 | -6 | 85.9% | 73.3% | 12.6% | |
注：
1、平均租金中包含租金和物业管理费。
2、三期B写字楼平均租金高于上年同期，主要是由于新租及续租租金提高。
3、三期A商城、东楼商城出租率同比下降，主要是因有租户提前解约，相关区域正在招租。
4、商城平均租金高于上年同期，主要是报告期新租及续租租金提高和按照商城租户营业额的一定比例收取的提成租金收入增加。
(2) 成本分析表
金额单位：人民币元
| 成本构成 项目 | 本年金额 | 本年金额占总成本比例(%) | 上年金额 | 上年金额 占总成本 比例(%) | 本年金额 较上年 变动比例(%) |
| 折旧摊销 | 461,401,961 | 27.79% | 480,338,529 | 32.10% | -3.94% |
| 员工成本 | 411,761,393 | 24.80% | 368,767,049 | 24.65% | 11.66% |
| 维修保养 | 170,410,749 | 10.27% | 135,000,161 | 9.02% | 26.23% |
| 能源费 | 115,121,482 | 6.93% | 115,063,860 | 7.69% | 0.05% |
| 其他（注） | 501,378,244 | 30.21% | 397,140,050 | 26.54% | 26.25% |
| 合计 | 1,660,073,829 | 100% | 1,496,309,649 | 100% | 10.94% |
注：其他费用包括清洁费、劳务费、保安费及酒店营业成本等。
(3) 主要销售客户及主要供应商情况
公司来自于前五名客户（无公司关联方）的营业收入为3.6亿元，占年度营业收入总额的9.1%。
公司向前五名供应商（无公司关联方）采购额为0.18亿元，占年度采购总额的12.9%。
3、 费用
报告期内，公司的销售费用、管理费用和财务费用与上年相比变动幅度低于30%。
4、 现金流
公司现金流量的构成情况详见2023年年度报告所附财务报表。经营活动产生的现金流量中收到其他与经营活动有关的现金减少，主要是上年同期收到2020年度营业中断保险赔偿款9,757.6万元以及收到的政府奖励款较多。经营活动产生的现金流量中支付其他与经营活动有关的现金增加，主要是经营恢复正常，相应的成本费用支出较上年同期有所增加。投资活动产生的现金流量中取得投资收益所收到的现金增加，主要是收到联营企业分派的现金股利90万元。投资活动产生的现金流量中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加，主要是处置固定资产收到的现金增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司非主营业务利润构成项目本年金额较上年变动较大的如下：
金额单位：人民币元
| 科目 | 本年 金额 | 上年 金额 | 本年金额较 上年增加额 | 本年金额较 上年变动比例（%) |
| 营业外收入 | 13,261,954 | 113,907,688 | -100,645,734 | -88.36% |
注：营业外收入减少，主要是上年确认了2020年度营业中断保险赔偿9,757.6万元。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产及负债状况
金额单位：人民币元
| 项目 名称 | 本年末数 | 本年末数 占总资产的 比例(%) | 上年末数 | 上年末数 占总资产的 比例(%) | 本年末金额较上年末变动比例(%) |
| 货币资金 | 4,088,660,385 | 31.74% | 3,495,139,648 | 27.25% | 16.98% |
| 应收账款 （注①） | 258,206,405 | 2.00% | 377,357,021 | 2.94% | -31.58% |
| 存货 | 32,289,866 | 0.25% | 32,129,347 | 0.25% | 0.50% |
| 其他流动资产 （注②） | 287,762 | 0.002% | 523,073 | 0.004% | -44.99% |
| 投资性房地产 | 6,276,416,500 | 48.73% | 6,599,076,198 | 51.45% | -4.89% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 29,422,110 | 0.23% | 26,560,333 | 0.21% | 10.77% |
| 固定资产 | 1,473,897,131 | 11.44% | 1,563,718,397 | 12.19% | -5.74% |
| 使用权资产 | 38,643,777 | 0.30% | 42,247,085 | 0.33% | -8.53% |
| 合同负债 （注③） | 57,757,548 | 0.45% | 90,011,890 | 0.70% | -35.83% |
| 一年内到期的非流动负债 （注④） | 497,538,270 | 3.86% | 17,993,022 | 0.14% | 2665.17% |
| 长期借款 （注⑤） | 1,085,000,000 | 8.42% | 1,635,000,000 | 12.75% | -33.64% |
| 应付债券 | - | - | 440,000,000 | 3.43% | - |
| 租赁负债 | 37,795,541 | 0.29% | 40,903,391 | 0.32% | -7.60% |
| 其他应收款 （注⑥） | 9,782,516 | 0.08% | 4,782,540 | 0.04% | 104.55% |
注：
①应收账款减少，主要是按照直线法确认的应收免租期租金收入减少。
②其他流动资产减少，主要是增值税待抵扣进项税减少。
③合同负债减少，主要是物业管理服务预收款减少。
④一年内到期的非流动负债增加及应付债券减少，主要是公司于2019年发行的“19国贸01”公司债券将于2024年9月到期，故将该应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。
⑤长期借款减少，主要是偿还了银行长期借款本金5.1亿元。
⑥其他应收款增加，主要是应收信用卡公司的代收款以及应收项目履约保证金。
2、 截至报告期末主要资产受限情况
(1) 资产抵押和质押情况
根据公司经营及发展需要，公司于2020年6月19日召开的2019年年度股东大会，同意公司以国贸三期A阶段项目部分房产及相应的土地使用权作为抵押担保，向中国建设银行股份有限公司北京华贸支行申请21.6亿元人民币商用物业抵押借款，借款期限为15年，用于置换13.8亿元人民币国贸三期A阶段项目建设借款余额和7.8亿元人民币国贸三期B阶段项目建设借款余额（详见公司2020年半年度报告“第四节经营情况的讨论与分析”中“资产抵押和质押情况”）。
2020年8月5日，公司就此与中国建设银行股份有限公司北京华贸支行签署《人民币资金借款合同》及《抵押合同》，借款合同金额21.55亿元人民币（上述21.6亿元人民币减去签署该借款合同前归还500万元人民币），借款期限为2020年8月5日至2035年8月4日。公司已取得商用物业抵押借款21.55亿元人民币，全部偿还了原国贸三期A阶段和国贸三期B阶段项目建设借款，注销了原有的此两个项目借款的资产抵押担保，完成了商用物业抵押借款的相关资产抵押登记工作，抵押物清单如下：
| 抵押物名称 | 权属证书 | 座落 | 抵押面积（m2） |
| 朝阳区建国门外大街1号院1号楼 | X京房权证朝字 第982670号 | 朝阳区建国门外大街 1号院1号楼 | 189,176.39 |
| 京朝国用（2014出） 第00225号 | - | - |
截至报告期末，上述银行长期借款余额已减少至11.35亿元。
(2) 受限资金
截至报告期末，公司银行存款中受限资金余额为1.4亿元，为物业管理项目代管资金（见2023年年度报告所附财务报表附注）。
(四) 房地产行业经营性信息分析
1、 报告期内房地产出租情况
金额单位：人民币元
| 地区 | 项目 | 经营 业态 | 出租房地产的建筑面积 (平方米) | 出租房地产的租金收入 | 权益 比例 （%） | 是否采用公允价值计量模式 | 租金收入/房地产公允价值(%) |
| 北京 | 中国国际贸易中心 | 写字楼 | 356,248 | 1,528,827,646 | 100% | 否 | - |
| 商城 | 180,460 | 1,202,723,967 | |||||
| 公寓 | 80,124 | 181,624,404 |
2、 报告期内公司财务融资情况
报告期末,公司各类融资途径的融资余额、融资成本如下：
金额单位：人民币元
| 期末融资余额 | 利率 | |
| 1、长期借款 | ||
| 中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 | 1,135,000,000 | 3.90% |
| 2、公司债券 | ||
| “19国贸01”公司债券 | 440,000,000 | 2.90% |
金额单位：人民币元
| 期末融资总额 | 整体平均融资成本(%) | 利息资本化金额 |
| 1,575,000,000 | 3.62% | - |
整体平均融资成本=∑（期末单笔融资余额*对应融资利率）/期末融资总额。
3、 其他说明
公司所属国贸中心一期、二期建筑物对应的土地使用权全部归属于公司控股股东国贸有限公司，公司以租赁方式获得上述土地的使用权(详细情况2023年年度报告“第六节重要事项”中“承诺事项履行情况”)；国贸中心三期建筑物及其对应的土地使用权全部归属于本公司。
(五) 投资状况分析
报告期内，公司无重大股权投资及非股权投资。
(六) 主要控股参股公司分析
公司于2023年2月24日召开八届十九次董事会会议，审议通过了关于将公司持有的北京国贸国际会展有限公司股权全部转让给国贸物业酒店管理有限公司的议案（详见公司于2023年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“八届十九次董事会会议决议公告”）。关于本次股权转让的相关手续已于报告期内全部履行完毕。本次股权转让未对本公司财务状况产生较大影响。
公司现主要有一家子公司国贸物业酒店管理有限公司，以及一家联营公司北京时代网星科技有限公司。来源于子公司的净利润或参股公司的投资收益，对公司净利润的影响均在10％以下。有关情况见2023年年度报告所附财务报表附注。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2024年，中央和地方政府将围绕扩大国内需求和扩大高水平对外开放出台一系列稳增长、促消费的政策和举措，这将有效提振消费信心、激发市场活力，为国内经济保持稳定复苏提供有力支撑。同时，全球经济进入下行周期、国内有效需求不足及社会预期偏弱的不利形势叠加国际局势的高度不确定性，为国内经济维持“稳中向好”的局面带来较大挑战。预计2024年，写字楼市场有效需求依旧疲弱，将继续承压，商业零售物业市场持续回暖趋势，并呈现分化格局，服务式公寓租赁和酒店行业市场需求趋于稳定。
1、写字楼
2024年，受全球经济下行、国际地缘政治局势不确定性和国内经济转型周期的影响，预计北京写字楼市场的需求仍显疲弱，新增需求不足。尽管24年新增供应量有所减少，但甲级写字楼租金水平仍有进一步下降的可能，且出租率将在23年末较高空置率的基础上，持续承压。
2、商城
北京商业零售物业市场将延续分化的格局，出于谨慎决策考量，很多有扩张计划的零售商仅偏好在已获得市场验证的成熟购物中心拓店，市场中不同项目表现分化趋势显著，核心商圈代表项目仍为品牌布局首店的首选标的；国内奢侈品市场面临购买力向国外转移叠加本地国际精品市场竞争分流加剧的影响，增长率将明显放缓。
2024年，预计北京商业零售物业市场供给较高，虽然客流回暖趋势较为明显，但激烈的市场竞争和消费方式的转变将抑制租金溢价空间，总体市场将呈现分化的格局，租金水平趋于平稳。
3、公寓
北京服务式公寓市场整体竞争格局加剧，较多高端公寓采用灵活的租金和佣金政策，挖掘和吸引客户；市场需求在经历2023年的集中释放后趋于平稳；受宏观经济增长放缓和未来不确定性增加的影响，客户预算受限。
2024年，北京市服务式公寓市场将进入相对稳定阶段，出租率和租金水平总体保持平稳。
4、酒店
在市场积累的出行需求得到释放后，国内旅游消费将逐步趋于理性，商务活动受制于预算，回暖趋势减缓；受益于国家加大对外开放力度，为境外来华人员提供便利，境外来华旅行需求将加快释放；随着消费方式的改变，注重消费体验、有特色、能够提供个性化产品和服务的高品质酒店将受到市场更多青睐。
预计2024年，北京酒店市场将总体回归平稳。
(二) 公司发展战略
2024年，国家将经济工作的重点放在扩大国内需求和高水平对外开放等方面。商务部围绕推动消费持续扩大，把2024年定为“消费促进年”；北京市正在推进国家服务业扩大开放综合示范区、中国（北京）自由贸易试验区建设，并建设国际消费中心城市；北京CBD将依托国贸中心等商业综合体打造千亿级商圈。
公司将抓住国家着力扩大国内需求和高水平对外开放的战略机遇，把握北京市建设国际消费中心城市和朝阳区打造国际消费中心城市主承载区的政策方向，重点围绕北京市传统商圈布局，推进国贸商圈改造升级，强化科技赋能，进一步提升公司的核心竞争力，努力将国贸中心打造成具有全球竞争力和影响力的商业品牌。
在做好经营的同时，公司也将致力于弘扬中华传统文化和加强对外开放服务，力争将国贸中心建设成首都国际消费的新地标和中华文化传播的新阵地。
(三) 经营计划
2024年，公司预计实现营业收入39.5亿元，成本费用20.2亿元，税金及附加3.7亿元，利润总额15.6亿元。
为此，公司将重点做好以下方面的工作：
1、控本增效，努力完成全年预算目标。面对更加复杂艰难的外部环境，从收入端和成本端两头发力。针对收入端，要制定精准、灵活的营销策略增加收入。一是加强行业研判，对需求较为活跃的行业客户进行挖掘和储备，采取灵活的价格和入驻策略，留住和吸引优质的写字楼租户；二是持续推进商城业态调整和品牌升级，引入高品质的品牌首店和新生国潮品牌，并通过特色活动和会员服务体系建设，提升客流和消费体验；三是继续扩大与
驻华使馆和国际机构、协会的合作，吸引更多外籍优质租户入住公寓；四是不断创新酒店产品和服务，以满足市场需求。针对成本端，要加强精细化管理，利用管理和技术创新严控成本费用支出，减少非必要消耗；提升经营效率，同时强化内部审计监督，确保运营合规安全。
2、进一步全面优化营商环境，提升租户满意度。在2023年已实施举措的基础上，进一步在降费和优化流程等方面挖掘潜力，力争在改善营商环境上更进一步。
3、加快数字化转型。一是加快ERP系统的上线；二是加大对国贸APP功能整合、联动和推广应用，提升竞争优势和品牌影响力。三是加快推进智慧设备、智慧消防、智慧能源、智慧电站的建设。
4、对标国际先进标准，进一步提升物业品质与服务水平。一是以国际建筑标准全面提升国贸写字楼和商城的设备设施管理和客户服务水平，做好国贸大厦B座及商城的WELL铂金级认证工作；二是以国际服务标准体系提升服务能力，开展租户满意度调查，根据租户需求和期望采取相应改进措施；三是将绿色低碳、可持续发展理念贯穿经营及物业管理实践中，通过使用绿电、智慧化电站管理、节能改造等措施，在继续为租户提供CBD区域最优惠电价的同时，降低能源费用，并通过技术改进提升污水处理和节水能力等。
5、加强安全生产。常态化引入第三方专业机构进行全面消防评估，及时评估隐患、整改梳理、督促落实并进一步强化隐患排查，及时消除安全隐患，不留死角；加快推进智慧消防管理平台建设，实现智慧化技防体系。
6、进一步完善激励机制和绩效考核体系。
(四) 可能面对的风险
1、中国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，外部环境动荡不安，公司经营可能面临更多的困难和挑战，公司营业收入不及预期。
2、公司目前有多栋高层建筑，建筑物本身的特点决定了其火灾危险性远大于一般建筑物；同时，国贸中心为北京的地标性建筑，建筑面积超过110万平方米，人员相对密集，公司在治安、反恐等多方面面临更大压力。
针对上述风险因素，公司将采取的应对措施，见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“经营计划”的相关内容。另外，针对公司在消防、治安和反恐等方面存在的潜在风险，公司除采取相应的防范措施外，同时购买了相关商业保险，以在意外发生时从一定程度上减轻相关方利益受到的损害。
(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
按照公司2024年度经营计划，公司维持当前业务所需的日常营运资金和税金等支出预计约22.7亿元，资产购置、物业改良与装修等日常资本性支出预计约1.4亿元，归还银行借款本金、支付银行借款及公司债券利息预计约5.5亿元，合计约29.6亿元。2024年度，公司应付各项目工程改造尾款约为0.6亿元。公司2023年底货币资金余额为39.4亿元（不含受限资金1.4亿元，见2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“资产、负债情况分析”关于截至报告期末主要资产受限情况），预计2024年度经营活动产生的现金流入约为39.5亿元，合计78.9亿元，可以满足上述资金需求。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、 现金分红政策的制定情况
（1）根据证监主管部门相关要求并结合公司自身实际情况，公司2012年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，修改后的《公司章程》规定公司现金分红相关政策要点如下：
公司利润分配政策的基本原则是：充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现的净利润30%的比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
除公司的资产负债率达到或超过50%等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年向股东分配股利的50%。
公司的利润分配预案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）根据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，并结合公司实际情况，公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过了对《公司章程》第一百五十六条中“利润分配方案的审议程序”进行修改。修改后的内容如下：
公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
2、 现金分红政策的执行情况
公司2022年度利润分配方案经2023年4月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。2022年度，以公司2022年年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金7.00元（含税），共计派发股利705,097,774元，剩余的未分配利润5,017,637,285元转以后分配。
2023年6月9日，公司分别在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司2022年度权益分派实施公告。本次派息股权登记日为2023年6月14日，除权（息）日为2023年6月15日，现金红利发放日为2023年6月15日。
(二) 现金分红政策的专项说明
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | 是 |
(三) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
金额单位：人民币元
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税）（注） | 13.00 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 现金分红金额（含税） | 1,309,467,294 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 1,259,201,327 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 104% |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 0 |
| 合计分红金额（含税） | 1,309,467,294 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润的比率（%） | 104% |
注:本报告期利润分配方案含每10股特别派发现金红利5元（含税）。
四、 环境与社会责任
(一) 环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 1,179.32 |
1、 重点排污单位之外的公司环保情况说明
报告期内，公司未因环境问题受到行政处罚。
2、 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
报告期内，公司重点推进了中水站污水处理和净化回收利用改造等项目建设，继续推进节能环保技术改造和精细化运行。
3、 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 是 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 667 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） | 1、空调系统的66台空气处理机组进行节能控制改造； 2、B座热力站节能改造，配置中央空调能源管理控制系统； 3、公寓热力站过渡季利用生活水余热节能改造； 4、更换5部电梯改造。 |
公司积极贯彻落实国家节能减排政策，报告期内对部分设备设施进行了节能改造。虽然报告期内能耗量和用水量有所增加，但得益于节能技改工作的有效实施，能源消耗总量和碳排放量增长均低于业务增长水平。
(二) 社会责任工作情况
| 对外捐赠、公益项目 | 数量/内容 | 说明 |
| 总投入（万元） | 53 | |
| 其中：资金（万元） | 53 | 捐赠支持京津冀洪涝灾害救援行动、甘肃地震救援行动以及河北省隆化茅荆坝林场林业建设经费。 |
| 物资折款（万元） | 0 | - |
| 惠及人数（人） | - | 具体情况参见下文 |
1、 京津冀洪涝灾害救援行动
2023年7月底，受台风“杜苏芮”影响，华北、黄淮等地出现极端降雨过程，引发洪涝和地质灾害，造成北京、河北等地重大人员伤亡和财产损失。国家减灾委、应急管理部于8月2日3时针对河北暴雨洪涝灾害，紧急启动国家Ⅲ级救灾应急响应。为帮助受灾群众尽快恢复正常生产生活，公司第一时间携手中国乡村发展基金会捐赠20万元支持京津冀洪涝灾害救援行动。8月12日，中国国际贸易中心捐赠的1,847份米油包到达河北省涞水县三坡镇交界口村、上庄村等6个受灾村庄，惠及1,847户。
2、 驰援甘肃地震救援行动
2023年12月18日，甘肃省临夏州积石山县发生6.2级地震，震源深度10千米。12月19日，因受灾情况严重，国务院抗震救灾指挥部、应急管理部将国家地震应急响应提升至二级，国家防灾减灾救灾委员会、应急管理部将国家救灾应急响应提升至三级。
地震发生后，公司积极响应，立即采取行动，通过中国乡村发展基金会捐赠共计25万元，用于采购寒区棉被等物资驰援灾区。12月26日抵达受灾地区进行发放，惠及永靖县7个乡镇50个村。
(三) 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
| 扶贫及乡村振兴项目 | 数量/内容 | 说明 |
| 总投入（万元） | 25.8 | |
| 其中：资金（万元） | 25.8 | 捐赠用于国贸小学桌椅采购、国贸小学夏令营活动及国贸振兴路建设。 |
| 物资折款（万元） | 0 | - |
| 惠及人数（人） | 约5,300 | “中国国贸小学”可同时容纳约300名学生就读；“国贸振兴路”惠及约5,000人。 |
| 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） | 教育、产业扶贫 | - |
1、 中国国贸小学
2019年6月，四川省宜宾市长宁县发生6.0级地震。地震共造成13人死亡，226人受伤。公司通过中国扶贫基金会了解到位于震中地区的长宁县硐底镇石垭小学的全部建筑已经被鉴定为危房，在校300余名学生面临无校舍学习的情况，会同国贸有限公司投资800万元（其中，公司出资450万元），资助学校的震后重建计划，该所小学也因此命名为“中国国贸小学”。
目前，中国国贸小学已建成并投入使用，成为长宁县基础设施最好的乡村小学校。学校占地面积1,030平方米，包括新建3层教学楼及食堂，建筑面积为2,265平方米，配备停车位6个，可同时容纳300名学生就读。
报告期内，公司根据中国国贸小学的实际情况，为学校购置一批新的课桌椅和讲桌，进一步改善学校的教学条件。公司董事长林明志先生带队前往学校捐赠桌椅、慰问师生、开展公益课堂活动。2023年7月，公司组织学校16名优秀学生和3名老师赴重庆开展夏令营活动，让学生们开阔视野、增长见闻、传承红色精神。2023年度，与中国国贸小学相关的公司捐赠支出共计10.5万元。
2、 国贸振兴路
贵州省遵义市赤水市白云乡田渡村和白云村因未通道路，人员和物资流动受到限制，当地村民的生活、生产受到严重影响。为解决上述困难，公司会同国贸有限公司与贵州省乡村振兴基金会签订定向捐赠协议，决定捐资102万元（其中，公司共计捐资51万元，2023年度捐赠资金为15.3万元），用于实施赤水市白云乡产业路建设项目，以打通区域交通瓶
颈，降低生产生活物资运输成本，实现沿线受益农户增收致富。该项目于2022年8月正式开工建设，于2022年11月建成并投入使用，并被当地政府命名为“国贸振兴路”。报告期内，公司捐赠资金已全部拨付。
报告期内，公司董事长林明志先生带队考察了国贸振兴路。据统计测算，道路投入使用后，将解决项目区约1,500余亩楠竹及竹笋采伐销售问题，可实现产值100余万元，并为项目区442户农户户均增收2,500元以上。该公路的建成还可解决部分农村富余劳动力家门口就业问题，推进竹产业为主的产业发展，促进脱贫成效与乡村振兴衔接；同时，还可降低林区自然灾害发生频率，促使生态环境良性发展。
五、 公司治理情况
(一) 公司治理相关情况说明
公司自上市以来，始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）与公司经理层之间权责分明，各司其职，规范运作。
公司董事会、监事会向股东大会报告工作。董事会、监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会下设审计委员会和薪酬委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。公司监事列席公司召开的董事会会议和股东大会会议，了解董事会所作的各项决定，依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督检查。公司经理层负责实施董事会决议，管理和组织公司日常经营活动，向董事会报告工作，并接受监事会监督。此外，公司还根据国家有关法律法规并结合公司的实际情况，制定了关于董事会及监事会运作、投资者关系、内幕信息、募集资金、对外担保及关联交易管理等多方面的内部管理制度，并严格按照执行。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定对内幕信息知情人进行登记及备案工作，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
(二) 股东大会决议执行情况
公司董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开三次股东大会会议，所形成的决议均得到了认真的贯彻执行。
| 会议 届次 | 召开 日期 | 决议刊登 披露日期 | 决议刊登的 指定网址的 查询索引 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-3-17 | 2023-3-18 | www.sse.com.cn www.cs.com.cn www.cnstock.com | 1、审议通过关于王炳南先生不再担任公司第八届董事会董事的议案。 |
| 2、选举盛秋平为公司第八届董事会董事。 | ||||
| 2022年年度股东大会 | 2023-4-18 | 2023-4-19 | www.sse.com.cn www.cs.com.cn www.cnstock.com | 1、审议通过公司2022年度董事会工作报告。 |
| 2、审议通过公司2022年度财务决算。 | ||||
| 3、审议通过公司2022年年度利润分配方案。 | ||||
| 4、审议通过支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案。 | ||||
| 5、审议通过公司2022年年度报告。 | ||||
| 6、审议通过公司董事长及副董事长2023年度薪酬计划的议案。 | ||||
| 7、审议通过续聘会计师事务所的议案。 | ||||
| 8、审议通过公司2022年度监事会工作报告。 |
| 9、选举林明志先生、吴相仁先生、盛秋平先生、郭惠光女士、王义杰先生、黄小抗先生、阮忠奎先生、邢诒鋕先生为公司第九届董事会董事。 | ||||
| 10、选举李朝鲜先生、张祖同先生、张学兵先生、梁伟立先生为公司第九届董事会独立董事。 | ||||
| 11、选举袁飞女士、胡燕敏女士为公司第九届监事会监事。 | ||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-10-19 | 2023-10-20 | www.sse.com.cn www.cs.com.cn www.cnstock.com | 1、审议通过关于王义杰先生不再担任公司第九届董事会董事的议案。 |
| 2、选举郎宽女士为公司第九届董事会董事。 |
(三) 报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 八届十八次 | 2023-1-11 | 审议通过关于公司设立数字化推进部的议案。 |
| 八届十九次 | 2023-2-24 | 1、审议同意将控股股东中国国际贸易中心有限公司提出的王炳南先生不再担任公司董事以及提名盛秋平先生为公司第八届董事会董事候选人的提案，提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。 |
| 2、审议通过关于将公司持有的北京国贸国际会展有限公司股权全部转让给国贸物业酒店管理有限公司的议案。 | ||
| 3、审议通过关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 八届二十次 | 2023-3-17 | 选举盛秋平先生为公司第八届董事会执行董事。 |
| 八届二十一次 | 2023-3-27 | 1、审议通过公司2022年度总经理工作报告。 |
| 2、审议通过公司2022年度董事会工作报告，同意将该报告提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 3、审议通过公司2022年度财务决算，同意将公司2022年度财务决算提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 4、审议通过公司2022年年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 5、审议通过公司2022年度内部控制评价报告。 | ||
| 6、审议通过支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 7、审议通过公司2022年年度报告及其摘要，同意将公司2022年年度报告提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 8、审议通过公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司日常关联交易的议案。 | ||
| 9、审议通过公司董事长及副董事长2022年度薪酬计划执行情况及2023年度薪酬计划的议案，同意将公司董事长及副董事长2023年度薪酬计划提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 10、审议通过公司总经理、副总经理及董事会秘书2022年度薪酬计划执行情况及2023年度薪酬计划的议案。 | ||
| 11、审议通过续聘会计师事务所的议案，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会批准。 | ||
| 12、审议通过将公司控股股东关于公司第九届董事会董事及独立董事候选人提案提交股东大会表决的议案。 | ||
| 13、审议通过关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 |
| 九届一次 | 2023-4-18 | 1、选举林明志先生为公司第九届董事会董事长、吴相仁先生为公司第九届董事会副董事长。 |
| 2、选举林明志先生、吴相仁先生、盛秋平先生、郭惠光女士为公司第九届董事会执行董事。 | ||
| 3、选举张祖同先生、李朝鲜先生、张学兵先生、梁伟立先生为公司第九届董事会审计委员会委员，张祖同先生为审计委员会召集人。 | ||
| 4、选举李朝鲜先生、林明志先生、吴相仁先生、张祖同先生、张学兵先生、梁伟立先生为公司第九届董事会薪酬委员会委员，李朝鲜先生为薪酬委员会召集人。 | ||
| 5、同意聘任支陆逊先生为公司总经理。 | ||
| 6、同意聘任钟荣明先生为公司副总经理，林南春先生为公司副总经理、财务负责人。 | ||
| 7、同意聘任陈峰先生为公司董事会秘书。 | ||
| 8、同意聘任骆洋喆先生、章侃先生为公司证券事务代表。 | ||
| 九届二次 | 2023-4-28 | 审议通过公司2023年第一季度报告。 |
| 九届三次 | 2023-8-30 | 审议通过公司2023年半年度报告全文及其摘要。 |
| 九届四次 | 2023-9-21 | 1、审议同意将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提出的王义杰先生不再担任公司董事以及提名郎宽女士为公司第九届董事会董事候选人的提案，提交公司2023年第二次临时股东大会审议表决。 |
| 2、审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 | ||
| 九届五次 | 2023-10-30 | 审议通过公司2023年第三季度报告。 |
(四) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加 股东 大会 情况 | |||||
| 本年 应参加 董事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 出席 股东 大会的 次数 | ||
| 林明志 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴相仁 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 盛秋平 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王炳南 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郭惠光 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郎 宽 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王义杰 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄小抗 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 阮忠奎 | 否 | 9 | 8 | 8 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 邢诒鋕 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李朝鲜 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张祖同 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张学兵 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 梁伟立 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 年内召开董事会会议次数 | 9次 |
| 其中：现场会议次数 | 1次 |
| 通讯方式召开会议次数 | 8次 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0次 |
(五) 董事会下设专门委员会情况
1、 董事会下设专门委员会成员情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬委员会。审计委员会委员为张祖同先生、李朝鲜先生、张学兵先生、梁伟立先生，张祖同先生为审计委员会召集人。薪酬委员会委员为李朝鲜先生、林明志先生、吴相仁先生、张祖同先生、张学兵先生、梁伟立先生，李朝鲜先生为薪酬委员会召集人。
2、 董事会审计委员会召开会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见 和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-1-30 | 1、审阅公司2022年度财务报表初稿，并同意将其提供给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)进行审计。 | 同意 | - |
| 2、审阅《致普华永道中天有关2022年度审计工作的沟通信》，并同意将其提供给普华永道中天。 | 同意 | - | |
| 2023-3-22 | 1、听取公司经理层关于2022年度经营情况的汇报。 | - | - |
| 2、听取普华永道中天关于公司2022年度财务报告审计及内部控制审计工作的汇报。 | - | - | |
| 3、审议公司2022年度财务报表审计报告及内部控制审计报告，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 4、审议支付普华永道中天2022年度审计报酬的事项，并提交董事会审议。 | 同意 | - |
| 5、审议续聘普华永道中天对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计，并对公司2023年半年度财务报告进行审阅的事项，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 6、审议公司《董事会审计委员会2022年度履职报告》，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 7、审议公司《2022年度内部控制评价报告》，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 8、听取公司2022年度内部审计工作的汇报。 | - | - | |
| 9、确定2023年度审计委员会的工作安排。 | - | - | |
| 2023-8-16 | 1、听取公司经理层关于2023年上半年经营情况的汇报。 | - | - |
| 2、听取普华永道中天关于2023年半年度财务报告审阅工作的汇报。 | - | - | |
| 3、审议公司2023年度中期财务报告，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 4、听取公司2023年上半年内部审计中期工作的汇报。 | - | - | |
| 2023-10-19 | 1、听取公司经理层关于2023年第三季度经营情况的汇报。 | - | - |
| 2、审议公司2023年第三季度财务报告，并提交董事会审议。 | 同意 | - | |
| 2023-12-20 | 1、审阅公司与普华永道中天签订的2023年度审计业务约定书及内部控制审计业务约定书。 | 同意 | - |
| 2、审阅普华永道中天出具的2023年度审计工作独立性确认函。 | 同意 | - | |
| 3、审阅普华永道中天提交的2023年度审计安排和审计计划时间表，并阅知审计中重点关注的领域及关键审计事项等。 | 同意 | - | |
| 4、审阅公司2023年度内部审计整改事项跟进情况。 | - | - | |
| 5、阅知公司2023年度内部审计工作总结。 | - | - | |
| 6、审阅并批准公司2024年度内部审计工作计划。 | 同意 | - |
董事会审计委员会其他履行职责情况见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会审计委员会2023年度履职报告。
3、 董事会薪酬委员会召开会议情况
2023年3月22日，公司薪酬委员会召开会议，审议通过了公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2022年度薪酬计划执行情况及2023年度薪酬计划的议案，并同意将该议案提交八届二十一次董事会会议进行审议。
(六) 内部控制情况
1、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在坚持全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则基础上，建立了较为完善的内部控制体系，制订了一套行之有效的规章制度、工作流程、操作方法等。
公司的内部控制制度涵盖公司及所属单位经营活动的各个环节，包括出租/销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、工程管理、货币资金管理、投融资管理、人力资源管理等；除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还包括各方面专项管理制度，如职务授权、印章使用管理、风险管理、预算管理、资产管理、关联交易管理、合同管理、信息系统管理及信息披露等管理制度。
公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司定期组织各个部门及所属单位进行风险评估，识别、分析公司运营中存在的风险，特别是关键风险点，并在此基础上制定相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。同时，公司还经常对各个部门及所属单位内部控制的实施情况进行检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、 报告期内对子公司的管理控制情况
公司对子公司进行管理控制，主要包括：
（1）建立子公司完善的法人治理结构。子公司股东或股东会、董事会、监事会与子公司经理层之间权责分明；子公司的董事、监事，分别由股东委派；总经理、副总经理、财务负责人等关键岗位管理人员，分别由子公司股东委派董事所组成的董事会聘任或解聘。
（2）根据公司的经营计划，协调子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理策略和内部控制制度。
（3）建立子公司重大事项内部报告制度。子公司发生公司规定的重大事项，需严格按照授权规定及时上报。
（4）子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
（5）定期取得并分析子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表等。
（6）对子公司内控制度的建立及实施进行监督、检查和评价。定期组织子公司进行风险评估，识别、分析运营中存在的风险，制定相应的控制措施；对子公司内部控制制度执行中发现的问题，督促相关子公司制定整改措施，并进行内部控制的后续审查，监督其整改措施的落实情况。
3、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司《2023年度内部控制评价报告》已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2024年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会2024年3月27日