证券代码：600007 证券简称：中国国贸 编号：2024-007
中国国际贸易中心股份有限公司关于修改公司章程及董事会议事规则的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2024年3月27日召开九届六次董事会会议，审议通过了关于修改《中国国际贸易中心股份有限公司章程》及《中国国际贸易中心股份有限公司董事会议事规则》的议案，具体内容如下：
一、公司章程修改
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）及《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司章程作如下修改：
| 修改后 | 修改前 |
| 第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，为党组织开展活动提供必要条件和经费支持。 | 此条款为新增条款。 原章程第十二条，内容不变，编号变更为第十三条；其后条款内容不变，编号依次顺延。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 |
| 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） | 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （十七）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并可以根据需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （十七）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬委员会。审计委员会和薪酬委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会和薪酬委员会全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。 ????? |
二、公司《董事会议事规则》修改
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司《董事会议事规则》作如下修改：
| 修改后 | 修改前 |
| 第三十一条 董事会审计委员会 董事会下设董事会审计委员会，由全体独立董事组成。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作， | 第三十一条 董事会审计委员会 董事会下设董事会审计委员会，由全体独立董事组成。 董事会审计委员会会议须由全体委员出席方可举行。 董事会审计委员会行使如下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； |
| 提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 董事会负责制订及修改《董事会审计委员会工作规程》。 | （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 董事会审计委员会行使以上职责须经全体委员一致同意，如不能形成一致意见，应将有关事项提交董事会决定。 |
| 第三十二条 董事会薪酬委员会 董事会下设董事会薪酬委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人。 董事会薪酬委员会的主要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责，审查公司拟定的薪酬计划或方案； （二）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）董事会授权的其他事宜。 董事会负责制订及修改《董事会薪酬委员会议事规则》。 | 此条款为新增条款。 原第三十二条编号变更为第三十四条，内容不变。 |
| 第三十三条 董事会提名委员会 董事会下设董事会提名委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人。 | 此条款为新增条款。 |
公司董事会同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会批准。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会2024年3月27日