东风汽车股份有限公司
2020年第一次临时股东大会资料
湖北·武汉二零二零年九月三日
东风汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料
目录
一、2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、议案资料
1、关于终止《M9T项目转让合同》的议案 ...... 2
2、关于接受东风有限委托加工的议案 ...... 5
3、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 7
4、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 8
5、关于选举公司第六届监事会监事的议案 ...... 9
附件 ...... 10
东风汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2020 年 9 月 3 日（星期四）13:30网络投票时间：2020 年 9 月 3 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时间 段 ，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案
1、关于终止《M9T项目技术转让合同》的议案
2、关于接受东风有限委托加工的议案
3、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
4、 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
5、关于选举第六届监事会监事的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
议案一：
关于终止《M9T项目技术转让合同》的议案
各位股东及股东代表：
2018年12月，公司第五届董事会第二十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于接受东风有限技术转让的议案》，同意公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）拟与东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）就“M9T项目”有关的“DFL改进”技术进行技术转让交易，技术转让对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付给东风有限。受市场环境变化影响，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要，经交易各方友好协商一致，决定终止前述技术转让交易、终止2018年公司及东风轻发与东风有限签订的“M9T项目技术转让合同”（以下简称“原合同”）。2020年7月27日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止<M9T项目技术转让合同>的议案》，截止目前，前述技术转让的关联交易尚未发生。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000万元人民币
成立时间：2003年5月20日
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。
二、关联交易协议的主要内容
1、公司及东风轻发与东风有限没有就原合同开展实质性的业务，在本终止协议生效前，原合同不予执行。
2、本终止协议自签字盖章之日起生效，原合同从本协议生效之日起终止，东风有限无需将“DFL改进”所产生的技术成果转让给东风轻发，东风轻发无需向东风有限支付技术转让费用。
3、本协议中未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
三、终止关联交易对上市公司的影响
因市场环境发生变化，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要。截止目前，上述技术转让交易尚未发生。终止前述技术转让交易，东风轻发则无需向东风有限支付M9T项目技术转让费，可以减轻东风轻发经营压力，该交易的终止不会对公司经营及财务状
况造成不利影响。
四、提议事项
同意终止公司及控股子公司东风轻发与东风有限签订的《M9T项目技术转让合同》。
请各位股东及股东代表审议、表决。
东风汽车股份有限公司
董 事 会2020 年 9 月 3 日
议案二：
关于接受东风有限委托加工的议案各位股东及股东代表：
2020年7月27日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于接受东风有限委托加工的议案》，公司控股子公司东风轻发拟接受东风有限委托，为其加工M9T发动机系列产品。委托加工合同有效期内，东风有限将按照协议约定的价格及东风轻发交付的M9T发动机台数与东风轻发进行费用结算。具体情况如下：
一、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托加工合同的主要条款
1、合同主体
委托方：东风汽车有限公司
受托方：东风轻型发动机有限公司
2、合同产品
本合同所指的“合同产品”为东风有限拥有雷诺生产许可的代号为M9T的发动机系列产品（以下简称“合同产品”）。
3、委托加工
本合同所指的委托加工系指合同产品的加工、装配、试验全过程。
本合同委托加工地点为：东风轻型发动机有限公司十堰工厂。
4、委托加工价格
单台委托加工价格=单台目标委托加工费用-单台代采成本差异
单台目标委托加工费用包括但不限于东风轻发直接人工成本、制造费用、折旧、管理费用、物流费用、三包费用、合理利润等。
单台代采成本差异=单台实际代采成本-单台限定代采成本
单台代采成本含原材料成本、仓储费、物流费等。
5、结算方式
付款期为东风轻发开具发票后的3个月内，以银行承兑方式支付。
6、所有权及风险报酬的转移
合同产品自东风轻发交付至双方协商一致的场所，且东风有限与东风有限客户共同完成验收后，合同产品的所有权及风险报酬由东风轻发转移至东风有限。
7、合同期间
本合同自签署之日成立，经双方履行完必要的决策程序后追溯至2020年1月1日生效，本合同有效期到2029年12月31日止。合同到期后，如双方无异议，应签署补充协议顺延期限。
在合同有效期内，如双方同意，可另行签署协议提前终止本合同。
8、违约责任
除属于不可抗力事由外，因某一方责任使本合同部分或全部不能履行时，违约方应赔偿对方发生的相关损失。
（二）东风有限的履约能力分析
东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻发的产能利用率。本次交易定价方式符合行业及相关业务惯例，定价公允，风险整体可控，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。
三、提请事项
同意东风轻发按与东风有限约定的委托加工价格，接受东风有限的委托加工M9T系列柴油发动机，并由东风有限指定关键原材料供应商，由东风轻发代为进行原材料的采购和日常管理。
请各位股东及股东代表审议、表决。
东风汽车股份有限公司
董 事 会2020 年 9 月 3 日
议案三：
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司提名赵书良、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、陈彬、李祥平、樊启才为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述议案已经过公司董事会第三十三次会议审议通过，董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。提请股东大会选举公司第六届董事会非独立董事，该议案采用累积投票的方式表决。
附件1：非独立董事候选人简历
东风汽车股份有限公司
董 事 会2020 年 9 月 3 日
议案四：
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司提名张敦力、秦志华、张国明为公司第六届董事会独立董事候选人。上述议案已经过公司董事会第三十三次会议审议通过，董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。提请股东大会选举公司第六届董事会独立董事，该议案采用累积投票的方式表决。
附件2：独立董事候选人简历
东风汽车股份有限公司
董 事 会2020 年 9 月 3 日
议案五：
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐何伟先生、胡卫东先生为公司第六届监事会监事候选人。
上述议案已经过公司第五届监事会第十七次会议审议通过，监事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。提请股东大会选举公司第六届监事会监事，该议案采用累积投票的方式表决。
经本次股东大会选举的监事将与公司职工代表大会选举的职工代表监事组成公司第六届监事会。
附件3：监事候选人简历
东风汽车股份有限公司
监 事 会2020 年 9 月 3 日
附件1：
非独立董事候选人简历
赵书良，1963年5月出生，大学本科学历，经济管理专业，中国共产党党员，高级经济师。主要工作经历:
东风汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料资料资料资料
1982年09月
| 1982年09月 | 东风汽车公司锻造厂工具科经济员、宣传科宣传干事、党委工作部副部长、宣传科科长、厂办主任 |
| 1997年05月 | 神龙汽车有限公司公关部文字秘书 |
| 1997年12月 | 东风汽车公司工会宣教文体部干部、办公室主任、生产生活保障部部长 |
| 2003年07月 | 东风汽车有限公司商用车公司办公室主任、商用车公司市场销售总部党委书记、纪委书记、商用车公司市场销售总部综合部部长 |
| 2008年03月 | 东风汽车公司工会副主席、办公室（党委办公室）主任 |
| 2016年11月 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司党委书记 |
| 2016年12月 | 东风汽车有限公司党委副书记、工会主席，东风日产乘用车公司党委书记 |
| 2018年05月至今 | 东风汽车有限公司党委书记、工会主席，东风日产乘用车公司党委书记 |
李军，1974年8月出生，2009年12月毕业于密西根州立大学，获得工商管理硕士学位，2000年10月，毕业于柏林科技大学，获得工学硕士学位。主要工作经历如下：
2002年11月 博世韩国小电机事业部财务经理
2005年10月 博世北美起发电机事业部财务管控经理
2010年10月 博世汽车部件（长沙）有限公司起发电机事业部商务总监
2012年06月 博世汽车部件（长春）有限公司商务总监
2014年10月 罗伯特·博世有限公司电子驱动财务总监
2016年03月 东风汽车有限公司财务会计总部预算管理部部长
2018年08月 东风汽车有限公司副总裁(分管财务）
Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)，1973年11月出生，1998年取得美国路易斯维尔大学工学硕士学位，2004年取得美国康奈尔大学工商管理硕士学位。主要工作经历：
自2004年以来，陆续在日产自动车株式会社北美区及日本总部担任制造、财务和车辆计划管理职务；
2015年任日产自动车株式会社轻型商用车全球项目总监；
2019年任日产自动车株式会社轻型商用车副总裁。
陈彬，1976年10月出生，大学本科学历，工程硕士学位，中国共产党党员，高级经济师。主要工作经历:
1999年06月 东风车桥股份有限公司车桥分公司产品科产品开发
2002年12月 东风车桥股份有限公司车桥分公司采购供应部技术管理
2003年07月 东风车桥股份有限公司车桥分公司产品研发中心产品设计
2006年08月 东风德纳车桥有限公司研发部产品研发中心副主任
2009年07月 东风德纳车桥有限公司十堰工厂厂长助理
2011年01月 东风德纳车桥有限公司采购部部长
2011年08月 东风汽车公司团委副书记
2013年02月 东风汽车公司团委书记
2016年06月 东风汽车股份有限公司党委书记
2018年08月 东风汽车股份有限公司总经理
李祥平，1963年2月出生，1986年毕业于吉林工业大学材料科学与工程专业，硕士研究生学位；2006年毕业于都灵理工大学机械工程学专业，博士学位；2009年取得北京大学光华管理学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。主要工作经历：
1986年07月 吉林工业大学讲师
1989年11月 意大利科学院机床研究所&米兰理工大学访问学者
1990年10月 历任菲亚特研究中心研究员、项目经理、部门负责人
2006年06月 依维柯公司国际业务部在华合资企业项目
2007年03月 南京依维柯汽车有限公司总经理助理
2009年01月 南京依维柯汽车有限公司总经理助理兼出口公司总经理
2015年05月 依维柯（中国）商用车销售有限公司（北京）总经理2017年11月 东风汽车股份有限公司执行副总经理
樊启才，1968年8月出生，1992年7月毕业于华中理工大学工业社会学专业，2004年6月取得华中科技大学工商管理硕士学位。主要工作经历：
1998年04月 东风汽车公司经营计划部投资项目管理科副科长
1997年07月 东风汽车公司规划发展部投资管理处业务主管
2001年11月 东风汽车公司规划发展部投资管理处业务主任
2003年07月 东风汽车有限公司商用车商品规划总部副部长
2010年01月 东风汽车公司规划部战略规划处副处长
2011年02月 东风汽车公司规划部战略规划处处长
2011年09月 东风汽车集团有限公司战略规划部商用车事业发展处处长
附件2：
独立董事候选人简历
张敦力，1971年11月出生，2000年毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学）会计学专业，管理学（会计学）博士学位。主要工作经历：
1997年07月-2006年10月 中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副
教授、系副主任
2006年10月-2008年04月 中南财经政法大学教授、博导、系副主任、主任
2008年04月-2013年01月 中南财经政法大学教授、博导、副院长
2013年01月-2016年07月 中南财经政法大学教授、博导、会硕中心主任兼副院长
2016年07月 至今 中南财经政法大学教授、博导、会计学院院长
曾担任光迅科技、顾地科技、武汉凡谷、华中数控、新天药业等上市公司独立董事。
秦志华，1955年9月出生，2002年毕业于中国人民大学哲学专业，博士学位。主要工作经历如下：
1987年-1989年 中国人民大学软科学研究所助教
1989年-1995年 中国人民大学外国经济管理研究所讲师1995年-2003年 中国人民大学工商管理教育研究中心副教授2003年-2007年 中国人民大学工商管理学院企业管理系教授2007年-2019年 中国人民大学领导科学研究中心副主任2019年至今 中国人民大学企业管理哲学研究中心副主任目前在任上市公司中炬高新的独立董事。
张国明，1968年8月出生，1983年毕业于上海海关学院海关管理专业，主要工作经历：
1983年-1988年 上海海关学院教师
1988年-1992年 深圳特区发展总公司项目经理
1993年-1996年 上海联发物业发展公司副总经理
1997年-2000年 香港天和资产管理公司执行董事
2001年 至今 上海诺诚投资管理有限公司董事长
2013年 至今 上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长
2019年 至今 上海瞬通信息科技有限公司董事长
曾担任强生控股、氯碱化工、新朋股份、东风科技等上市公司独立董事。
附件3：
监事候选人简历
何伟，1963年9月出生。1992年毕业于中央党校函授学院本科班经济管理专业，中央党校大学学历；2004年毕业于华中科技大学管理学院工商管理专业，高级管理人员工商管理硕士学位。主要工作经历：
1982年10月参加工作，历任二汽团委副书记、东风汽车公司团委书记，东风汽车紧固件有限公司党委书记兼纪委书记、总经理，东风汽车公司零部件事业部副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，东风汽车公司办公室（党委办公室）主任、军品事业工作平台总监, 东风汽车集团股份有限公司办公室总经理、军品事业平台总监,东风汽车集团有限公司董事会提名委员会办公室主任兼董事会薪酬与考核委员会办公室主任等
职务；现任东风汽车集团有限公司党委副书记、工会主席，东风汽车集团有限公司人民武装部第一政委，东风汽车集团股份有限公司监事会主席等职务。
胡卫东，1964年10月出生，1986年毕业于成都科技大学精密计量仪器专业；2002年毕业于华中科技大学工商管理专业。主要工作经历：
1993.05-1999.10 东风汽车公司襄樊管理部政工处干部科副科、科长
1999.10-2003.05 东风汽车股份有限公司人事部干部管理室主任、副部长、人力
资源执行总监
2003.05-2003.07 东风汽车股份有限公司审计部部长、监察室主任、纪委副书记
2003.07-2005.08 东风汽车有限公司人事总部人力资源开发部部长
2005.08-2009.10 东风汽车有限公司人力资源总部薪酬部部长
2009.10-2017.04 东风汽车公司人事（干部）部薪资处处长、副部长
2017.04-2017.09 东风汽车公司审计部部长
2017.09 至今 东风汽车集团有限公司审计合规部部长