武汉钢铁股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 10 月 28 日
目录
武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程………………………2
议案一、关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法
规规定的议案………………………………………………………………………………3
议 案 二 、 关 于 武 汉 钢 铁股 份 有 限 公 司与 宝山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合并 方 案 的 议
案……………………………………………………………………………………………4
议案三、关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议
案…………………………………………………………………………………………10
议案四、关于本次合并构成公司关联交易的议案………………………………………39
议案五、关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案……………………………………………………40
议案六、关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案……………………………41
议案七、关于聘请本次合并中介机构的议案……………………………………………42
议案八、关于债券持有人利益保护方案的议案…………………………………………43
议案九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议
案…………………………………………………………………………………………44
议案十、关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案……………………………………46
议案十一、关于选举公司监事的议案……………………………………………………50
武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：武汉市友谊大道 999 号武钢集团办公大楼二楼会议室
会议时间：2016 年 10 月 28 日下午 2:00
一、主持人宣布会议开始
二、宣读各项议案
1．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法
规规定的议案
2．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
3．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
4．关于本次合并构成公司关联交易的议案
5．关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
6．关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案
7．关于聘请本次合并中介机构的议案
8．关于债券持有人利益保护方案的议案
9．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议
案
10．关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案
11．关于选举公司监事的议案
三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理人
按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其他股
东或委托代理人方可以发言或提问）
四、推选监票人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）
五、主持人宣布现场会议股东到会情况
六、投票表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
议案一：
关于武汉钢铁股份有限公司
与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”、“本公司”）拟与宝
山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）进行换股吸收合并（以下简称“本次
合并”），本次合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。
经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律法规的规定。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
议案二：
关于武汉钢铁股份有限公司
与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性法律文件的有关规定，拟订了
本次合并的合并方案。现将合并方案的主要内容提请各位股东逐项审议。
1、 本次合并的主体
本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。
2、 本次合并的方式
根据武钢股份与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有
限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，武钢
股份与宝钢股份进行换股吸收合并，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续
方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办
理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，
并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通，武钢股份的 A 股股票
予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称
“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢
有限的 100%股权由宝钢股份控制。
3、 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份
全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，
以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
4、 换股发行的股票种类和面值
宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
5、 换股比例和换股价格
武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董
事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票
交易均价的 90%，武钢股份的换股价格最终确定为 2.58 元/股；宝钢股份的换股
价格的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价
的 90%，宝钢股份的换股价格最终确定为 4.60 元/股；由此确定武钢股份与宝钢
股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份
的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新
计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股
东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢
股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本
次合并发行的 A 股股票。
本次合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份
总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。
若武钢股份或宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合
并相关事项的股东大会通知，武钢股份或宝钢股份应重新召开董事会审议本次合
并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计
算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武
钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择
权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢
股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58 元/股的价格支
付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
7、宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。
宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议
股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60 元/股的价格支
付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
8、员工安置
本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股
份全体员工的劳动合同不变。
9、资产交割
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、
业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担
经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自
交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括
但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交
割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前
述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股
权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，
并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、
合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
10、本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。如相关
的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A
股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
11、滚存利润的安排
截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的
全体股东共同享有。
12、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承
诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违
约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、
及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，
双方均无须对此承担违约责任。
13、《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，
该等条件不得被双方豁免）：
（1） 本次合并和《换股吸收合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股
东大会的有效批准；
（2） 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）的批准；
（3） 本次合并取得中国证券监督管理委员会的核准。
14、决议有效期
本次合并的决议有效期为自武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日
起十二个月。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东逐项审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
议案三：
关于与宝山钢铁股份有限公司
签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
为明确武钢股份与宝钢股份在本次合并中的权利义务，公司拟与宝钢股份
签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下交易。《换股吸收
合并协议》的具体内容详见附件一。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
附件一：《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并
协议》
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
附件一：
宝山钢铁股份有限公司
与
武汉钢铁股份有限公司
之
换股吸收合并协议
签署日期：二〇一六年九月二十二日
目 录
第一条 释义 ............................................................................................................................ 14
第二条 本次合并 .................................................................................................................... 17
第三条 宝钢股份异议股东现金选择权................................................................................. 20
第四条 武钢股份异议股东现金选择权................................................................................. 22
第五条 宝钢股份的声明、保证及承诺................................................................................. 24
第六条 武钢股份的声明、保证及承诺................................................................................. 26
第七条 过渡期安排 ................................................................................................................ 28
第八条 有关员工的安排......................................................................................................... 30
第九条 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任等方面的承继..................... 30
第十条 本协议的生效及终止................................................................................................. 32
第十一条 违约责任 .................................................................................................................... 33
第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充......................................................................... 33
第十三条 完整协议 .................................................................................................................... 33
第十四条 可分割性 .................................................................................................................... 33
第十五条 不可抗力 .................................................................................................................... 34
第十六条 法律适用和争议解决................................................................................................. 34
第十七条 通知 ............................................................................................................................ 34
第十八条 保密和信息披露......................................................................................................... 35
第十九条 文本 ............................................................................................................................ 36
换股吸收合并协议
本换股吸收合并协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 9 月 22 日在
中国（定义见后）上海市签署：
1、 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”），一家根据中国法律（定义
见后）设立并存续的股份有限公司，其注册地址为上海市宝山区富锦路 885
号，法定代表人为陈德荣；
2、 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），一家根据中国法律设立并
存续的股份有限公司，其注册地址为湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股
份公司机关），法定代表人为马国强。
本协议中宝钢股份与武钢股份单独或互称为“一方”、“另一方”，合称为“双方”
或“合并双方”。
鉴于：
1、 宝钢股份是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所（定义见
后）挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 600019。截至本协议签署之日，
宝钢股份已发行的股份总数为 16,466,927,224 股。
2、 武钢股份是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市
的股份有限公司，其股票代码为 600005。截至本协议签署之日，武钢股份已
发行的股份总数为 10,093,779,823 股。
3、 宝钢股份拟与武钢股份进行换股吸收合并，合并完成后，宝钢股份存续，武
钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务由武钢有限（定义见后）承接与承继；自交割日（定义
见后）起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律及《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，经友好协商，双方就本次合并（定义见后）相关事宜达
成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非另有说明，以下简称在本协议中的涵义如下：
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司。
武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司。
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司。
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司。
武钢有限 指 武钢股份拟于本协议生效后设立的全资子公司，用
以承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次合并 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝
钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，
武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
换股 指 换股股东（定义见后）将其所持有的武钢股份的 A
股股票（定义见后）按照本协议约定的换股比例转
换为宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股票的行
为。
换股股东 指 于换股实施股权登记日（定义见后）收市后登记在
册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢
股份异议股东（定义见后）的现金选择权（定义见
后）提供方。
宝钢股份异议股东 指 在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的宝钢
股份股东。
武钢股份异议股东 指 在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的武钢
股份股东。
定价基准日 指 对宝钢股份而言，指宝钢股份审议本次合并事项的
董事会决议公告日；对武钢股份而言，指武钢股份
审议本次合并事项的董事会决议公告日。
换股实施股权登记 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所
日 持股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将
由合并双方另行协商确定并公告。
换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向武钢股份换股股东发
行的、用以支付本次合并对价的新增股份由登记结
算机构登记于换股股东名下之日，该日期将由合并
双方另行协商确定并公告。
生效日 指 本协议第 10.2 条所述的所有生效条件均获满足之
日。
交割日 指 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有
限的 100%股权由宝钢股份控制。
合并完成日 指 宝钢股份就本次合并完成相应的工商变更登记手续
之日及武钢股份完成工商注销登记手续之日，以两
者中较晚之日为准。
过渡期 指 本协议签署日至交割日之间的期间。
现金选择权 指 就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股
份异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异
议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方按照确定的价格受让其所持有的全部或部
分宝钢股份 A 股股票。就武钢股份而言，本次合并
中武钢股份赋予武钢股份异议股东的权利。申报行
使该权利的武钢股份异议股东可以在现金选择权申
报期内，要求现金选择权提供方按照确定的价格受
让其所持有的全部或部分武钢股份 A 股股票。
现金选择权申报期 指 就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使
现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。
就武钢股份而言，武钢股份异议股东可以申报行使
现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。
现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价，
并受让其所持有的且有效申报的宝钢股份 A 股股票
之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。
就武钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的武钢股份异议股东支付现金对价，
并受让其所持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票
之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。
下属企业 指 就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间
接持有的全资、控股子公司。
权利限制 指 存在抵押、质押、司法冻结、查封或其他限制转让
的情形。
重大不利变化 指 任何对或可能对宝钢股份或武钢股份的经营、运营、
发展、（财务或其他）状况、财产、核心员工或债务
等事项产生重大不利的事件、事实、条件、变化或
影响。
中国法律 指 截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且
未被废止的法律、法规、规章和规范性文件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
上交所 指 上海证券交易所。
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部
门，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证
监会、上交所等。
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区。
A 股股票/A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股。
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何
一个自然日。
元 指 人民币元。
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：（1）凡提及本协议应包括对本协议的
修订或补充的文件；（2）凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协
议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）除另有约
定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条 本次合并
根据本协议的约定，宝钢股份与武钢股份同意下述有关本次合并的安排：
2.1 本次合并方案概述
双方同意，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并
的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实
施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销
登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向换股股东发行 A 股股票，并且拟发
行的 A 股股票将申请在上交所上市流通；武钢股份的 A 股股票予以注销
后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的 100%股权由
宝钢股份控制。
2.2 本次合并的对价
宝钢股份为与武钢股份合并而支付给换股股东的对价为宝钢股份为本次
合并发行的宝钢股份 A 股股票。该等股票除根据本协议第 2.6 条及第 2.10
条所述的权利限制外，不存在其他权利限制或权属争议，且附带各种相关
权利，包括收取于交割日或之后所宣派、作出或支付之所有股息及其他分
派（如有）之权利，并分别与现有宝钢股份的股票享有同等权益。
2.3 本次合并的换股价格和换股比例
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日
前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价的 90%，宝钢股份的换股价格
最终确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基
准日前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票交易均价的 90%，武钢股份的换
股价格最终确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例
为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股
价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价
格重新计算本协议第 2.3 条规定的换股比例。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次
合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审
议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价
基准日，重新计算本协议第 2.3 条规定的换股价格及换股比例。
2.4 合并完成后宝钢股份的注册资本、股份总数以及股本结构
根据上述第 2.3 条规定以及本次合并的安排，合并完成后，宝钢股份的注
册资本为 22,119,443,925 元，股份总数为 22,119,443,925 股。宝钢股份的
股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
宝钢集团 11,523,385,833 52.10%
武钢集团 2,982,172,472 13.48%
股东 持股数量（股） 持股比例
其他股东 7,613,885,620 34.42%
合计 22,119,443,925 100.00%
上述股本数额及股权结构系基于以下假设：（1）宝钢集团将其持有的
800,000,000 股宝钢股份股票无偿划转给中国石油天然气集团公司的事项
已完成；（2）宝钢集团将其持有的 403,439,717 股宝钢股份股票无偿划转
给国新投资有限公司的事项已完成；（3）宝钢集团将其持有的 403,439,717
股宝钢股份股票无偿划转给北京诚通金控投资有限公司的事项已完成；
（4）武钢集团将其持有的 247,297,606 股武钢股份股票无偿划转给国新投
资有限公司的事项已完成；（5）武钢集团将其持有的 247,297,606 股武钢
股份股股票无偿划转给北京诚通金控投资有限公司的事项已完成；（6）不
考虑宝钢集团、武钢集团作为现金选择权提供方而获得的宝钢股份股票；
（7）不考虑 1,421.68 万股已经回购但未注销的宝钢股份股票的注销事宜，
以及 159.28 万股已经作出回购决议的宝钢股份股票的注销事宜；（8）不
考虑拟于宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议的 72.40 万股宝钢股份
股票的回购及注销事宜。
2.5 余股处理方法
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的
武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照
其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑
系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
2.6 存在权利限制的股票的处理方法
对于存在权利限制的武钢股份的股票，该等股份在换股时一律转换成宝钢
股份的股票，原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢股份
的股票上维持不变。
2.7 滚存利润的安排
截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后宝钢股份的全体
股东共同享有。
2.8 本次合并相关的税费
合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管
部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
2.9 本次合并的完成
受限于生效条件的全部满足，宝钢股份应在上海市工商行政管理局办理工
商变更登记，武钢股份应于其在上交所退市后的适当时间在武汉市工商行
政管理局办理工商注销登记。本次合并在宝钢股份就本次合并完成相应的
工商变更登记手续之日及武钢股份完成工商注销登记手续之日（两者中较
晚者）完成。
2.10 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相关的中
国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行
的 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
第三条 宝钢股份异议股东现金选择权
3.1 现金选择权安排
为充分保护宝钢股份异议股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选
择权。宝钢股份将安排第三方作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供
方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份
的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60 元/股
的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到
现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支
付现金对价的价格将进行相应调整。
若宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事
项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算
本协议第 3.1 条规定的现金选择权价格。
3.2 现金选择权的行使
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1） 在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相
关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；
（2） 自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权
的股票至现金选择权实施日；
（3） 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：
（1） 存在权利限制的宝钢股份股票；
（2） 其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；
（3） 其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果本协议有关本次合并的条款未能根据本协议第 10.2 条
生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
3.3 现金选择权涉及的股份结算和交割
现金选择权申报期届满后，如有宝钢股份异议股东成功申报行使现金选择
权，现金选择权提供方应根据现金选择权实施方案的有关内容及有权监管
机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宝钢股份及现金选择权提供方将会办理有效申报行使现金选择权的股份
的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的宝钢
股份异议股东的资金账户。
3.4 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的宝钢股份异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关中国法律、监管部门、结算公司
的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则将
参照市场惯例协商确定。
第四条 武钢股份异议股东现金选择权
4.1 现金选择权安排
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选
择权。武钢股份将安排第三方作为武钢股份异议股东的现金选择权提供
方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份
的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58 元/股
的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到
现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本
