广州白云国际机场股份有限公司
2020年年度股东大会
2021年6月30日
目 录
1. 会 议 须 知 ........................................ - 1 -
2. 会 议 议 程 ........................................ - 3 -
3. 2020年度董事会工作报告 ............................... - 5 -
4. 2020年度监事会工作报告 .............................. - 20 -
5. 2020年度财务决算报告 ................................ - 25 -
6. 2020年年度报告 ...................................... - 27 -
7. 2020年度利润分配方案 ................................ - 28 -
8. 独立董事2020年度述职报告 ........................... - 30 -
9. 关于续聘2021年度财务审计机构的议案 .................. - 41 -
10.关于聘任2021年度内控审计机构的议案 .................. - 44 -
11.关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ............. - 46 -
12.关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案- 48 -
13.关于选举俞新辉先生担任第六届监事会监事的议案 ......... - 62 -
附件：1.《广州白云国际机场股份有限公司2020年年度报告》 2.《广州白云国际机场股份有限公司关铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况专项审核报告》
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会 议 须 知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及
相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人
员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵
犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、
表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会
议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
时不再进行会议发言。
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会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《2020年度董事会工作报告》；
四、 宣读议案二：《2020年度监事会工作报告》；
五、 宣读议案三：《2020年度财务决算报告》；
六、 宣读议案四：《2020年度报告》；
七、 宣读议案五：《2020年度利润分配方案》；
八、 宣读议案六：《独立董事2020年度述职报告》（非表决事项）；
九、 宣读议案七：《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》；
十、 宣读议案八：《关于聘任2021年度内控审计机构的议案》；
十一、 宣读议案九：《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；
十二、 宣读议案十：《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的
议案》；
十三、 宣读议案十一：《关于选举俞新辉先生担任第六届监事会监事的议案》；
十四、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十五、 推选监票人、计票人；
十六、 股东发言；
十七、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十八、 回收选票，统计现场表决投票结果；
十九、 统计现场及网络投票表决结果；
二十、 宣读《2020年度股东大会决议》；
二十一、 宣读《法律意见书》；
二十二、 董事、监事签署《2020年度股东大会记录》；
会议结束。
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议案一：
2020年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期内，新冠肺炎疫情席卷全球，航空性业务受到较大冲击，面对前所未有的巨大经营压力，公司在全力做好疫情防控基础上，积极制定降本创效实施方案，持续加大降本创效力度。重新梳理投资计划和维修项目，严控各类成本，大力调减会务、差旅和业务招待等项目费用支出；主动争取政府补贴、税费减免、民航发展基金项目补贴以及各类费用补贴；加强逾期应收账款催收，合理安排发行超短期融资券，防范现金流风险；及时制定客改货航班运行指引，保障客改货航班约9300架次，运送货邮量约14.4万吨，增加航空性和地面服务收入约1.1亿元。全年完成航班起降 37.34万架次、旅客吞吐量4376.81万人次、货邮吞吐量175.95万吨，2020年旅客吞吐量全球排名第一。
疫情防疫成果丰硕：新冠肺炎疫情发生后，第一时间成立疫情防控领导小组和防控指挥部，以最快速度启动一级响应，配合省市政府“1+9”专班对所有入境航班和旅客实现闭环管控。在全国机场率先实现进出港旅客全面测温、“亮码通行”全覆盖。建立实施重点管控航班“四个固定”保障标准。创新推广感应电梯按钮等无接触服务。制定员工个人防护标准，开展定期核酸检测，第一时间安排高风险岗位员工接种疫苗。全年采购储备各类防疫物资共计752.26万件。先
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后三批次空铁驰援湖北民航，向市妇幼、援疆指挥部、国外机场及航司捐赠共计6万件防疫物资。
枢纽建设取得突破：受疫情影响，国际航班量骤减，为响应国家提出“国内大循环、国内国际双循环”倡导，公司加强国内航班调整工作，协调将受疫情影响闲置的每周约1400班国际航班时刻用于国内航班，国际货运逆势增长，新增货运航点23个。与 OTA 平台完成跨航司国内中转行李免提服务产品上线。综合交通枢纽布局逐步完善，《白云机场综合交通枢纽整体交通规划》印发实施，地铁 22号线规划实现在三个航站楼分别设站。广清城际和广州东环城际开通，白云机场辐射范围进一步增强。安全管理平稳可控：实现白云机场第28个安全年，未发生责任原因导致的征候及以上事件。全面落实“严、实、精”工作要求，开展“抓作风、强三基、守底线”安全整顿。建立28个航空器保障和高风险作业岗位“手指口述”动作要领和规范标准。完成安全态势感知通报预警平台建设。环境保护争创标杆：能源管理信息平台投入试运行，T2航站楼取得“三星级绿色建筑运行标识”。完成环境管理体系认证，连续通过ACA一级、二级、三级国际碳排放认证，“三位一体”管理体系基本成型。顺利通过民航局四轮蓝天保卫战专项督查并获“优秀”评级。与航司、驻场单位形成紧密合作关系，有效实现地区协同减排，成为首家获得国际机场碳排放三级认证的内地机场，荣获“2020年能源管理领导奖——洞察力奖”。
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服务品质持续提升：全年航班放行正常率91.79%，居全球前列。国际机场协会（Airport Council International）正式公布2020年全球机场服务质量满意度评价结果，公司获排名并列第一。以全国第一的成绩荣获“中国民用机场服务质量优秀奖”，成为全民航唯一法定自查示范企业类单位。全国首家推出 One ID全流程自助服务，千万级机场技术要素应用率全国领先，获得全球能源管理领导奖——洞察力奖！获评民航局2020年民航服务质量品牌建设专项行动先进单位，成为中质协常务理事单位和省质协副会长单位。SKYTRAX复审再获“全球五星航站楼”，通过全国文明单位复评。在全国品牌故事大赛、中国质量技术与创新成果发表赛和CAPSE创新评选中荣获多个全国级奖项。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，面对新冠肺炎疫情的严重冲击，公司全面落实党中央重大决策部署和省市政府、民航局各项要求，按照“坚定信心、同舟共济、科学防治、精准施策”要求，精心谋划部署，压实主体责任，统筹推进疫情防控和安全发展，实现员工零感染，推动航空枢纽建设坚韧向前。
1.疫情防疫取得阶段胜利：实现“零扩散、零感染”的目标，
公司及公司党委荣获“全国先进基层党组织”和“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”两项国家荣誉。
2.“四型机场”初见成效：《白云机场应急管理体系》《白云机
场优化航空器机坪运行，打造“绿色机场”》《白云机场智慧机场建
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设方案》《白云机场人文机场建设项目》先后入选民航局“四型机场”建设示范项目。
3.政策争取持续向好：2021年新航季国内航班增长23%，国内
航线新增16条，加密20条。
4.运行效率再突破：全年航班放行正常率达91.79%，同比提高
2.69个百分点。全面推广实施航班快速过站，全年平均滑出时间
15.48分钟、滑入时间7.04分钟，同比分别缩短9.1%和 11.2%。
5.积极履行社会责任：落实国家减税降费相关政策，根据公司
实际情况制定实施租金减免方案；落实民航局145号文政策，减免航空公司部分起降费和停场费。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币科目 本期数 上年同期数
变动比例
（%）营业收入 5,224,638,139.32 8,238,623,227.28 -36.58
营业成本 5,285,012,966.35 6,076,210,790.41 -13.02
销售费用 68,515,222.55 98,152,568.76 -30.20
管理费用 364,157,509.93 528,957,392.17 -31.16
研发费用 32,514,658.91 27,722,859.77 17.28
财务费用 -114,934,989.56 54,843,476.13 -309.57
经营活动产生的现金流量净额 36,774,071.73 3,062,424,617.05 -98.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,225,400,881.66 -1,107,446,065.90 10.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,273,462,576.29 -2,999,571,058.60 -175.79
营业收入变动原因说明:主要是受新冠肺炎疫情影响公司业务收入减少。
销售费用变动原因说明:主要受新冠肺炎疫情影响公司缩减开支
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所致。管理费用变动原因说明:主要受新冠肺炎疫情影响公司缩减开支所致。财务费用变动原因说明:主要是利息收入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是受新冠肺炎疫情影响公司经营活动产生的现金流量净额减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期定向增发股份和上年同期偿还大额负债所致。
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年
增减（%）航空服务业
5,224,638,139.32 5,285,012,966.35-1.16
-36.58
-13.02
减少18.78个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，航班量、旅客吞吐量、货邮吞吐量均出现较大幅度减少，公司航空性业务收入、非航业务收入均受到较大影响，导致报告期毛利率出现较大幅度下降。
（2）成本分析表
- 10 -
单位：元分行业情况分行业成本构成项目 本期金额
本期占总成本
比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明
航空服务业
人工成本1,641,142,140.91
31.05 2,105,492,965.53
34.65
-22.05
折旧费 1,550,342,362.31
29.33 1,558,862,294.86
25.66
-0.55
直接成本 398,181,395.13
7.53 514,539,914.30
8.47
-22.61
劳务费 371,564,976.44
7.03 438,718,610.10
7.22
-15.31
维修费 360,181,287.33
6.82 350,910,070.67
5.78
2.64
水电费及水电管理费
135,074,189.26
2.56 228,569,930.58
3.76
-40.90
其他运行成本 828,526,614.97
15.68 879,117,004.37
14.47
-5.75
合计 5,285,012,966.35
6,076,210,790.41
-13.02
3.费用
（1）销售费用本期较上年同期下降30.20%，主要受新冠肺炎疫
情影响公司缩减开支所致。
（2）管理费用本期较上年同期下降31.16%，主要受新冠肺炎疫
情影响公司缩减开支所致。
（3）财务费用本期较上年同期下降309.57%，主要是利息收入增
加。
4.研发投入
(1)研发投入情况表
单位：元本期费用化研发投入32,514,658.91
本期资本化研发投入
研发投入合计 32,514,658.91
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.62
公司研发人员的数量 136
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 1.20
研发投入资本化的比重（%）
- 11 -
5.现金流
项目名称 本期金额 上期金额 变动幅度(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 5,778,705,894.45
9,703,761,793.46
-40.45
支付的各项税费 391,709,664.45
711,366,979.08
-44.94
收回投资收到的现金 252,033,367.96
100.00
投资支付的现金
8,700,000.00
-100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 153,738,995.29
100.00
吸收投资收到的现金 3,199,999,994.44
100.00
偿还债务支付的现金 1,600,000,000.00
3,670,000,000.00
-56.40
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内非主营业务对利润的影响（非经常性损益）主要包括：
1.公司转让广州白云国际物流有限公司股权，产生股权处置收
益14498.07万元计入本期投资收益。
2.报告期来自政府补助确认的其他收益10185.10万元，详见财
务报表附注-其他收益。
3.报告期收到广州航空货站有限公司投资抵扣款相应利息收入
10611.00万元。
4.报告期根据税收、会计等法律、法规的要求，对长期应付职
工薪酬精算调整确认-16001.46万元费用。
- 12 -
（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例
（%）
情况说明货币资金 2,325,009,406.75
8.84
1,241,929,598.00 4.74 87.21 定向增发股份所致。其他流动资产 339,423,839.28
1.29
233,265,041.51 0.89 45.51 增值税留抵税额增加长期股权投资 456,745,320.11
1.74
312,960,886.85 1.19 45.94 资产置换完成后新增广东省机场集团物流有限公司股权投资。在建工程 247,508,016.80
0.94
372,169,338.98 1.42 -33.50 北区远机位停机坪扩建工程转为固定资产。长期待摊费用 2,388,059.12
0.01
4,963,085.10 0.02 -51.88 广告位租赁费摊销所致。其他非流动资产 177,126,641.07
0.67
118,688,093.56 0.45 49.24 预付设备款所致。预收款项 28,390,550.86
0.11
90,630,377.57 0.35 -68.67 新收入准则执行调整及相关预收款核销所致。应交税费 75,762,305.31
0.29
212,135,769.59 0.81 -64.29 受疫情影响，利润下降且适用税收优惠政策。长期应付职工薪酬 109,340,659.90
0.42
264,892,230.02 1.01 -58.72 年金计划方案修改所致。股本 2,366,718,283.00
9.00
2,069,320,514.00 7.90 14.37 定向增发股份所致。资本公积 9,932,782,807.81
37.77
7,374,713,222.02 28.16 34.69 定向增发股份所致。其他综合收益 52,492,916.03
0.20
78,767,506.44 0.30 -33.36 其他权益工具投资公允价值变动。
- 13 -
（四）行业经营性信息分析
2020年，新冠肺炎疫情对全球民航业造成巨大冲击，中国民航业运输量出现较大幅度下降，民航业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量798.5亿吨公里、4.2亿人次、676.6万吨，相当于2019年的61.7%、63.3%、89.8%。
根据中国民用航空局《2020年民航机场生产统计公报》，2020年我国机场完成旅客吞吐量85715.9万人次，比上年下降36.6%。分航线看，国内航线完成84019.0万人次，比上年下降30.7% （其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成272.8万人次，比上年下降90.2%）；国际航线完成1696.9万人次，比上年下降87.8%。
完成货邮吞吐量1607.5万吨，比上年下降6.0%。分航线看，国内航线完成947.4万吨，比上年下降11.0%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成82.7万吨，比上年下降12.5%）；国际航线完成
660.1万吨，比上年增长2.2%。
完成飞机起降904.9万架次，比上年下降22.4%（其中运输架次为745.8万架次，比上年下降24.4%）。分航线看，国内航线完成873.4万架次，比上年下降18.1%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成4.8万架次，比上年下降75.5%）；国际航线完成31.5万架次，比上年下降68.4%。
根据中国民用航空局《2020年民航机场生产统计公报》，2020年国内旅客吞吐量前10位机场经营数据如下表:
- 14 -
机场
旅客吞吐量 货邮吞吐量 起降架次本期完成
比上年同期增减%
本期完成
比上年同期增减%
本期完成
比上年同期增减%广州/白云
-40.4
| 43,760,427 | 1,759,281.2 |
-8.4
373,421
-
成都/双流
| 24.0 | ||
| 40,741,509 |
-27.1
| 618,527.7 |
-7.9
311,797
-
深圳/宝安
| 15.0 | ||
| 37,916,059 |
-28.4
| 1,398,782.5 |
9.0
320,348
-
重庆/江北
| 13.5 | ||
| 34,937,789 |
-22.0
| 411,239.6 |
0.1
274,659
-
北京/首都
| 13.7 | ||
| 34,513,827 |
-65.5
| 1,210,441.2 |
-38.1
291,498
-
昆明/长水
| 51.0 | ||
| 32,989,127 |
-31.4
| 324,989.8 |
-21.8
274,433
-
上海/虹桥
| 23.1 | ||
| 31,165,641 |
-31.7
| 338,557.1 |
-20.1
219,404
-
西安/咸阳
| 19.6 | ||
| 31,073,884 |
-34.2
| 376,310.9 |
-1.5
255,652
-
上海/浦东
| 26.1 | ||
| 30,476,531 |
-60.0
| 3,686,627.1 |
1.4
325,678
-
杭州/萧山
| 36.4 | ||
| 28,224,342 |
-29.6
| 802,049.1 |
16.2
237,362
-
（五）重大资产和股权出售
1.2019年12月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，机场集团以所持有的广东空港航合能源有限公司100%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店相应的经营性资产及负债与公司所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司51%的股权进行资产置换，差额部分由本公司以现金补足。本次交易除上述资产置换外，还包括：
①本公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下
简称“旅客服务费”）的分成比例，由上市公司占 85%、机场集团占15%，变更为上市公司占 100%，机场集团不再享有旅客服务费分成；
②本公司将按物流公司年营业收入的4%向物流公司收取经营权使用
费。（详见《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-026））。
- 15 -
截至报告出具日，该资产置换项目已交割完成，资产交割日为2020年2月29日。
2.2019年12月30日，公司与中国南方航空股份有限公司（以
下简称南航公司）签订股权转让协议，公司将持有的广州白云国际物流有限公司（以下简称目标公司）29%的股权（对应目标公司1,450万元注册资本，对应公司所持目标公司股权的100%）有偿转让给南航公司。（详见《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-032）、《关于转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2019-033））
根据协议约定，股权交割日达成时间为完成股权工商过户手续与南航公司向公司支付全部股权转让价款之日为股权交割日孰早。
2020年1月15日，南航公司支付本次交易标的物的转让价格为人民币231,566,699.85元。报告期内，广州白云国际物流有限公司已完成股权工商变更手续。
（六）主要控股参股公司分析
1.通过同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元 币种：人民币
公司名称
注册资本（万
元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广州白云国际机场地勤服务有限公司
10,000
51%
货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。
36,990.82
1,287.06
2.通过其他方式取得的子公司
- 16 -
单位：万元 币种：人民币公司名称
注册资本（万元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广州白云国际机场商旅服务有限公司
1,500
100%
与航空运输有关的地面服务、交通运
航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代
| 理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。 |
20,872.86
-987.72
广州白云国际广告有限公司
3,000
100%
含金饰品）。
162,226.82
| 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不 |
20,087.02广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司
6,500
70%
| 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、 |
食品加工销售，餐饮及相关服务。
18,068.88
-897.99广州白云国际机场空港快线运输有限公司
5,000
75%
（不含小轿车）、汽车配件。
18,416.76
| 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维修、装饰。销售：汽车 |
-3,432.70广东机场白云信息科技有限公司
3,000
45%
民用机场航站楼弱电系统建设，计算
| 机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设 |
备和信息设备的代理、销售、技术培训、咨询服务。
33,088.20
3,644.73广州白云国际机场二号航站区管理有限公司
2,800
100% 航空运输业 104,412.78
706.91
广州白云空港设备技术发展有限公司
2,019.56
75%
备自控系统工程服务。
10,922.83
| 设备修理、机电设备安装服务、楼宇设 |
1,462.26
3.联营企业
单位：万元 币种：人民币
公司名称
注册资本（万
元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广东省机场集团物流有限公司
10,000
49% 装卸搬运和运输代理业 83,455.94
13,137.08广东省机场管理集团翼通商
1,000
40%
商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组
12,026.00
674.38
- 17 -
务航空服务有限公司
及旅客通关代理，商务航空气象服务
广告代理，酒店预订，租车服务。
说明：报告期内，公司子公司广州市翔龙机动车检测有限公司于2020年1月6日经广州市白云区市场监督管理局核准注销。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
新冠疫情的爆发使民航业遭受重创，国际航协（IATA）预测全球航空市场整体在2024年恢复至疫情前的水平。当前，海外疫情远未得到有效控制，国内零星散发病例和局部爆发疫情的风险依然存在。虽然疫苗研制取得突破，但大规模接种尚需时日，且接种有效性有待验证。疫情影响下，商务会议、远程培训、在线教育、线上医疗等在一定程度上替代实体出行，航空出行意愿和习惯或将发生根本性变化。航空公司亏损严重、负债率高企，国际航线开拓进程放缓。机场是内防扩散、外防输入的前沿阵地，疫情防控的长期性、复杂性、艰巨性，对公司公共卫生安全管理、流程优化和员工健康保障等提出更高要求。此外，国际航空枢纽之间也存在着竞争。新兴枢纽追赶迅猛。以成都、重庆、昆明为代表的新兴枢纽发展迅速，对三大枢纽客源分流更加明显。海南第七航权开放、离岛免税等自贸港政策逐步落地，要素聚集能力不断提升，助力海南枢纽建设。周边枢纽运营成熟：新加坡樟宜、曼谷素万那普等周边航空枢纽的国际航线网络发达、中转服务便捷高效，在国际市场及中远程航线市场上竞争力较强。新加坡樟宜机场国际比重约99%，曼谷素万那普机场达到80%，吉隆坡机场超过70%。随着全球航空市场的复苏，周
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边枢纽在争夺国际客源回流过程中具有更大优势。
高铁竞争持续增强：《新时代交通强国铁路先行规划纲要》提出到2035年，率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国。世界银行集团研究认为1200公里是民航竞争优劣势的分界线，时速600公里的高速磁浮列车优势距离将扩大至2000公里，超过北京到广州的航路里程。高铁客货运输网络日益完善，准点率、定制化、多元化、便捷性等方面的服务水平大幅提高，对民航的替代作用不断增强。
（二）公司发展战略
“十四五”期间，公司处于重大风险防范期、战略发展机遇期、创新驱动发展期，需要立足新发展阶段、坚持新发展理念、服务新发展格局，牢牢把握从“速度规模追赶”为主向“质量效益升级”为主转变的发展主线，实施提升航空枢纽能级、打造四型机场示范、培育价值卓越机场和完善现代管理体系四大发展战略，更好助力广州国家中心城市建设，更好服务国家发展战略、更好满足人民美好出行需要，勇于担当新时代民航强国建设的排头兵。
到2025年，白云机场建成具有全球竞争力的世界一流国际航空枢纽，引领粤港澳大湾区世界级机场群建设。打造安全可靠、生态和谐、运行智慧、体验一流的“四型机场”标杆，服务新时代民用机场高质量发展。培育运营高效、价值突出、品牌卓越的世界一流机场管理公司，推动机场企业管理体系和管理能力现代化。
（三）可能面对的风险
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宏观经济风险：航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大。当前世界经济增长持续放缓，全球动荡源和风险点显著增多，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、 转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。在新冠肺炎疫情冲击下，社会总需求受到抑制，部分驱动行业增长的动力有所放缓，对公司生产经营产生不利影响。行业政策风险：航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。行业竞争风险：高铁行业的快速发展及其高准点率优势对航空业市场的发展产生了一定的冲击。公司自身短板：对照公司发展战略，队伍的专业化能力、工作作风以及人才梯队结构有待改善；此外，公司对市场波动的敏感性、预判能力、应对能力还有待加强。上述报告，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会2021年6月30日
- 20 -
议案二：
2020年度监事会工作报告2020 年度，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会职能，依法独立行使职权，审核董事会提交的议案，列席、出席了董事会和股东大会。现将2020年度监事会主要工作报告如下：
一、2020年度监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议召开均符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
（一）2020年4月27日以现场表决的方式召开第六届监事会第
十一次(2019年度)会议，审议并通过了《2019年度总经理工作报告》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配方案》《2019年度报告及其摘要》《公司2019年度内部控制评价报告》《2019年度监事会工作报告》《关于会计政策变更的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整2019年一季报上年同期数的议案》《2020年第一季度报告全文及正文》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股
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股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于<广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》《关于<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
（二）2020年7月14日至7月15日以通讯表决的方式召开第
六届监事会第十二次（临时）会议，审议并通过了《关于公司未来现金分红特别安排的议案》。
（三）2020年8月28日以通讯表决的方式召开第六届监事会第
十三次会议，审议并通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》。
（四）2020年9月3日以通讯表决的方式召开第六届监事会第
十四次（临时）会议，审议并通过了《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告>（修订稿）的议案》。
（五）2020年9月16日以通讯表决的方式召开第六届监事会第
十五次（临时）会议，审议并通过了《关于修订完善公司非公开发行
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A股股票预案的议案》和《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。
（六）2020年10月29日至10月30日以通讯表决的方式召开
第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《公司2020年第三季度报告》。
二、监事会成员参加会议情况
2020年4月27日，监事会成员袁海文先生列席第六届董事会第二十五次（2019年度）会议。会上无发表意见。
2020年6月30日，监事会成员袁海文先生出席2019年年度股东大会。会上无发表意见。
2020年7月31日，监事会成员袁海文先生出席2020年第一次临时股东大会。会上无发表意见。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东权益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实
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可信的，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2020年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。
七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见
监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息披露等义务。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《2020年度公司内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
九、2021年度监事会工作计划
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2021年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，适应上市公司监管新形势，履行好监事会的监督职责，不断提高公司治理水平，进一步促进公司的规范运作及持续健康发展，维护公司利益和股东权益。上述报告，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司监事会
2021年6月30日
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议案三：
2020年度财务决算报告
一、总体经营成果
1．当年主营业务收入52.25亿元，比上年减少26.45亿元，减少33.61%。2020年，白云机场飞机起降37.34万架次，旅客吞吐量4376.81万人次，货邮吞吐量175.95万吨，分别比上年减少23.99%、
40.36%、8.36%。
2．当年各项成本费用57.23亿元，比上年减少9.69亿元，减少
14.48%。
3．当年实际实现利润总额-1.48亿元，比上年减少14.76亿元，减少111.18％；实现归属母公司净利润-2.50亿元，比上年减少12.50亿元，减少125.03％；每股收益-0.12元。
二、财务状况
截至2020年12月底，公司总体财务状况如表一所示。
表一：公司总体财务状况一览表 单位：亿元
项目 2020年 2019年 增减数额 增减比率%
23.25
| 货币资金 |
12.31
10.94
88.88%
| 应收账款 |
11.07
9.35
1.72
18.40%
| 其他应收款 |
0.44
0.42
0.02
4.82%
| 流动资产 |
39.11
25.31
13.80
54.55%
| 其他权益工具 |
1.72
1.90
-0.18
-9.52%
| 长期股权投资 |
4.57
2.63
1.94
73.44%
| 固定资产 |
205.97
207.05
-1.08
-0.52%
| 在建工程 |
2.48
3.39
-0.91
-26.90%
| 总资产 |
262.98
250.07
12.91
5.16%
| 其他应付款 |
51.25
58.10
-6.85
-11.78%
| 负债 |
68.35
70.37
-2.02
-2.87%
| 少数股东权益 |
2.02
1.80
0.22
12.46%
| 归属于母公司权益 |
192.61
162.89
29.72
18.25%
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三、现金流
2020年末公司现金及现金等价物余额23.13亿元，年初12.28亿元，年末比年初增加10.85亿元。
四、主要财务指标
2020年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。
表二：主要财务指标一览表财务指标 2020年 2019年 增减幅度 增减比率净资产收益率 -1.46% 6.24% 减7.70个百分点 -123.4%总资产报酬率 -0.53% 5.33% 减5.86个百分点 -109.9%主营业务毛利率 -9.53% 14.97% 减24.50个百分点 -163.7%成本费用利润率 -2.59% 19.84% 减22.43个百分点 -113.1%每股收益（元/股） -0.12 0.48 减少0.60元/股 -125.0%
备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。
上述报告，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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议案四：
2020年年度报告《公司2020年年度报告》见会议材料。上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。上述议案已于2021年4月29日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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议案五：
2020年度利润分配方案重要内容提示：
? 每股分配比例：每10股派发现金股利0.423元（含税）
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期
将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2020年12月31日实现归属于母公司股东净利润-250,252,741.45元，母公司的净利润-211,254,697.62元，加上2019年度结转之未分配利润4,924,771,585.94元，扣除其他变动4,969,836.15元，2020年度已分配的普通股股利300,051,501.99元，共计可供股东分配的利润为4,408,495,550.18元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.423元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,366,718,283股，以此计算合计拟派发现金红利100,112,183.37元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就公司2020年度利润分配预案发表如下意见：
1.为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的
2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定；
2.2020年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益
的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展；
3.同意该利润分配预案,并提请董事会、股东大会审议。
独立董事签字：
许汉忠 毕井双 饶品贵 覃章高 邢益强
2021年4月28日
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议案六（非表决事项）：
独立董事2020年度述职报告
作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰航空公司香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香
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港总商会理事会理事，中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，香港新巴及城巴董事，香港大湾区航空董事，北京首都机场股份有限公司独立董事，本公司独立董事。毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任CDGInternational Company Limited董事长。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验。饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，江西财经大学会计学院会计学硕士、北京大学光华管理学院会计学博士，现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事、佛山市国星光电股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立董事、肇庆金三江硅材料有限公司独立董事、凯格精密机械有限公司独立董事。
覃章高，男，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长。历任民航总局基建机场司副司长；民航西南地区管理局党委常委、副局长；中国民航局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。覃先生长期从事民航工作，具有机场建设和机场管理方面的丰富经验。
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邢益强：男， 1962年6月出生，中国国籍，中共党员，毕业于华南师范大学、山东大学和中山大学，分别获文学学士、哲学学士、法学硕士、哲学博士学位，国家一级律师。现为广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席。1994年取得律师执业证书执业至今，拥有近三十年的法律执业经验，在行政法与民商法领域具有丰富的实务经验和较深厚的理论研究。在《武汉大学学报》《暨南大学学报》等刊物上发表论文二十余篇。主持或参与多部政府规范性文件和地方性法规的起草、修改和论证工作。先后荣获“全国优秀律师”、司法部争先创优“党员律师标兵”、广东省律协“全省律师行业优秀共产党员”“广州市十佳律师”等荣誉，并连续多年获得广州市律协“业务成果奖”和“理论成果奖”等奖项。现任广州市律师协会会长，广东省第十三届人大代表 、广州市海珠区第十六届人大代表 、兼任广东省人大常委会内务司法委员会委员 、广东省人大常委会立法咨询专家 、广东省法官检察官惩戒委员会委员、广东省人民检察院规范司法行为监督员、广州市委和广州市人民政府法律顾问 、广州市政协法制工作顾问、中共海珠区委决策咨询专家委员会委员 、中山大学法学院兼职硕士生导师 、华南师范大学律师学院兼职教授 、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 、广州仲裁委员会仲裁员等；广州金融控股集团有限公司和广州地铁集团有限公司外部董事。
各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场
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集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度，公司共召开14次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2020年出席董事会会议的情况如下:
姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议许汉忠 14 14 14 0 0 否毕井双 14 14 14 0 0 否饶品贵 14 14 14 0 0 否覃章高 9 9 9 0 0 否邢益强 9 9 9 0 0 否
2020年公司召开了2019年度股东大会、2020年第一次临时股东大会共2次股东大会，饶品贵先生出席参加了2019年度股东大会；许汉忠先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生出席参加了2020年第一次临时股东大会。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：
许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
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投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2020年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。审计委员会2020年共召开7次会议，对公司2019年年度审计报告、关联交易事项、聘请2020年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。投资审查与决策委员会2020年共召开6次会议，对《2020年股份公司投资计划报告》《关于购置纯电动公交车项目立项的议案》《关于白云机场P2交通综合体项目立项的议案》《关于110kV机场站第三电源工程项目投资立项的议案》《关于2020年投资计划中期调整的议案》《关于广州白云国际机场货运机坪扩建工程项目投资立项的议案》《关于广州白云国际机场综合服务大楼项目投资立项的议案》《关于广州白云国际机场北远机位B滑行道延长项目投资立项的议案》等事项进行了审议。薪酬与考核委员会2020年共召开2次会议，主要工作为通报了《关于2019年度高管人员薪酬的说明》，审议了《关于公司2019年度高管人员薪酬的议案》。
（三）发表独立意见情况
2020年对以下事项发表了独立意见：
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第六届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于一期用地（不含跑道用地）租赁的关联交易议案》《关于租赁白云机场用地的关联交易议案》。第六届董事会第二十三次（临时）会议审议的《关于企业承租经营用房租金减免方案的议案》。
第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议的《公司2019年度内部控制评价报告》、对外担保情况、向特定对象非公开发行A股股票相关事项、向特定对象非公开发行A股股票涉及关联交易事项、《2019年度利润分配方案》、关于聘任2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案、《关于会计政策变更的议案》关于同一控制下企业合并追溯调整 2019年一季报上年同期数的议案》。
第六届董事会第二十六次（临时）会议审议的关于增补董事会董事的议案、关于聘任高级管理人员的议案。
第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司未来现金分红特别安排的议案》。
第六届董事会第三十次（临时）会议审议的《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告>（修订稿）的议案》。
第六届董事会第三十一次（临时）会议的《关于修订完善公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。
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第六届董事会第三十三次会议审议的《关于购买辅警服务的关联交易议案》。第六届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于签订综合服务大楼等5个地块土地租赁协议事宜的关联交易议案》《关于减免土地租金并签订补充协议的关联交易议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与安保公司白云机场土地租赁、向特定对象非公开发行A股股票、签订购买辅警服务关联交易协议等涉及关联交易
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事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。2020年以来，新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐量影响较大，营业收入大幅下降的同时，主要营业
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成本和费用难以同步下降，导致无法实现预测业绩。经机场集团与本公司协商，拟将本次交易业绩承诺期进行调整，调整事项将提交股东大会进行审议。
（五）会计政策变更
公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司对董事会成员进行了增补，聘任王晓勇先生担任总经理。我们对提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司增补董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2020年6月30日召开的2019年度股东大会审议通过，决定每10股派1.45元（含税）现金股利，共计派发现金红利3亿元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》并对未来现金分红进行了特别安排，分红政策综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，通过现金分红方式给予投资者合理投资回报，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（八）信息披露的执行情况
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2020年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2019年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020年严格按照相关法规及监管要求，
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秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵、覃章高、邢益强
2021年4月28日
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议案七：
关于续聘2021年度财务审计机构的议案
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 4家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管
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理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目 姓名
注册会计师执业
时间
开始从事上市公司审计时间
开始在本所执业时间
开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人 姜干 2001-12-11 2001年 2011年 2016年签字注册会计师 钟松林 2012-12-11 2011年 2011年 2016年质量控制复核人 吴常华 2002-06-12 1997年 2002年 2019年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姜干时间 上市公司名称 职务2018年 广东广弘控股有限公司 项目合伙人2019年 广东广弘控股有限公司 项目合伙人2020年 广州白云国际机场股份有限公司 项目合伙人2020年 广东锦龙发展股份有限公司 项目合伙人2020年 广弘控股股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：钟松林
时间 上市公司名称 职务2018年 广东广弘控股有限公司 项目经理2019年 广东广弘控股有限公司 高级经理2020年 广东广弘控股有限公司 高级经理
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴常华
时间 上市公司名称 职务2020年 广东广州日报传媒股份有限公司 签字合伙人2019年 广州白云国际机场股份有限公司 复核合伙人2018年 广州白云国际机场股份有限公司 复核合伙人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
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国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2021年度财务审计费用105万元，较2020年度财务审计费用无变化。
上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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议案八：
关于聘任2021年度内控审计机构的议案
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
与“关于续聘2021年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。
（二）项目成员信息
与“关于续聘2021年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。
（三）审计收费
立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2021年度内控审计费用28.70万元，较2020年度内控审计费用减少0.1万元，即0.35%。
上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于聘任财务审计机构和内控审计机构的独立意见
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次（2020年度）会议审议了《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》《关于聘任2021年度内控审计机构的议案》，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格。作为公司2020年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守独立、客观、公正的职业操守，较好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事签字：
许汉忠 毕井双 饶品贵 覃章高 邢益强
2021年4月28日
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议案九：
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案2019年12月，经股东大会批准，广东空港航合能源有限公司全部股权已置入本公司，为确保供水供电业务合规经营，拟变更公司经营范围，同时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。
拟修订具体内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 拟修订《公司章程》条款 |
第十四条 经依法登记，公司的经营范围如下：
旅客过港服务；与航空运输有关
航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求
| 援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子产品；互联网零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩 |
托车安全技术检验（持交警部门委托
租客运及客运站经营；饮食、住宿服
| 务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、 |
供水设备设施维护维修；水电计量管
第十四条 经依法登记，公司的经营范围如下：
旅客过港服务；与航空运输有关
| 理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装 | 的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空 |
器维修（凭资质
航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求
| 援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子产品；互联网零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩 |
托车安全技术检验（持交警部门委托
租客运及客运站经营；饮食、住宿服
| 务；食品加工；广告业务；国内商业（专 |
营专控商品凭许可证经
车；
| 供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设 |
施维护维修；水电计量管理；
。机
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工;培育花卉、苗木；销售园林机械设备;收购农副产品（烟叶除外）；过境
| 货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧、酒类销售，桑拿、美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务 |
会议服务，洗衣、照相及冲晒。
场助航灯光设备技术咨询、检修及更
修、道路维修；园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木；销售园林机械设备;
| 收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧、酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议 |
服务，洗衣，照相及冲晒。
其他条款不变。提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述变更经营范围事项及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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议案十：
关于资产置换交易业绩承诺实现情况
暨调整业绩承诺期的议案
根据广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）以所持有的广东空港航合能源有限公司100%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“原铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“原澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债与本公司所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司51%的股权进行资产置换，差额部分由公司以现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年4月实施完毕,本公司成立分公司广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）、广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）分别承接原铂尔曼酒店和原澳斯特酒店相应的经营性资产及负债。根据本次交易安排，机场集团向本公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对本公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。2020年以来，新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场
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起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐量影响较大，营业收入大幅下降的同时，主要营业成本和费用难以同步下降，导致无法实现预测业绩。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，经机场集团与本公司协商，拟将本次交易业绩承诺期调整为2022年至2024年。
一、原业绩承诺情况
根据本次交易中机场集团向本公司出具的《业绩补偿承诺函》，原业绩承诺期和业绩承诺金额安排如下：
铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日后连续三个完整会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2020年、2021年和2022年。
铂尔曼酒店和澳斯特酒店业绩承诺期预测净利润金额分别为：
单位：万元
| 盈利预测主体 | 年度预测净利润 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 铂尔曼酒店 | |||
2,461.68 2,587.04 2,779.74
565.67 593.66 643.37
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字【2021】第ZC20084号），以及铂尔曼酒店和澳斯特酒店的财务报表，2020年以来铂尔曼酒店和澳斯特酒店的业绩情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年第一季度 | |
| 铂尔曼酒店 | 营业收入 | ||
11,204.81 2,709.37
| 净利润 |
290.43 -317.51
| 澳斯特酒店 | 营业收入 | ||
1,462.99 338.37
| 净利润 |
173.71 -6.13
注：2020年度数据经立信会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。
根据上述报告，铂尔曼酒店2020年度经审计的净利润290.43万元，扣除非经常性损益后净利润为195.87万元，低于当年度2,461.68万元的预测净利润；澳斯特酒店2020年度经审计的净利润173.71万元，扣除非经常性损益后净利润为170.03万元，低于当年度565.67万元的预测净利润。
三、未完成原业绩承诺的原因
2020年1月疫情爆发后，全国各地生产经营基本处于暂停状态，各地居民均实施居家隔离、办公，人员流动大幅下降，乘坐飞机出行的需求断崖式减少。国家民航局分别于3月和6月针对国际航班推出“五个一”政策和“熔断措施”，导致白云机场国际航班起降架次大幅减少。铂尔曼酒店位于白云机场一号航站楼北侧，澳斯特酒店位于白云机场南工作区内，客源主要为往返机场的旅客及机组人员，同时，酒店未被政府指定为隔离酒店。受此影响，2020年以来铂尔曼酒店和澳斯特酒店客源大幅减少，住宿、餐饮等主要业务受到巨大冲击，营业收入和净利润相应大幅下降。
2021年1月，国务院下发通知，鼓励员工在工作地休假。要求各地政府加大宣传力度，鼓励企事业单位根据生产、工作情况和职工意愿，灵活安排休假，引导职工群众在春节期间尽量在工作地休假。国
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家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部等国家部委和各地方有关部门陆续下发通知和倡议，鼓励和引导“春节期间非必要不返乡”、“就地过年”，尽可能减少人员流动。上述疫情防控政策对机场、酒店等相关行业进一步造成严重影响，导致铂尔曼酒店和澳斯特酒店2021年第一季度经营业绩加剧下滑，形成亏损。铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营情况具体分析如下：
1.白云机场旅客吞吐量情况
铂尔曼酒店位于白云机场一号航站楼北侧，澳斯特酒店位于白云机场南工作区，主要客源均来自白云机场进出港的旅客，因而酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐量的直接影响。受新冠肺炎疫情及疫情相关防控政策影响，2020年白云机场旅客吞吐量4,376.81万人次，较上年下降40.36%，已跌回至2011年水平；其中国内4,118.4万次，同比下降24.7%；国际（含港澳台）258.0万人次，同比下降86.2%，已跌回至2003-2004年水平；2020年航班起降37.34万架次，同比下降了23.99%；而2021年第一季度较疫情发生前的2019年第一季度下降41.40%。详见下表：
| 项目 | 2018年 |
| 2019年 | 2020年 |
| 2021年 第一季度 | ||
| 旅客吞吐量（万人次） |
6,974.32
7,338.61 4,376.81 1,063.41
| 同比变化 |
5.9%
5.22% -40.36% -41.40%
| 航班起降架次（万架次） |
47.74
49.1 37.34 3.98
| 同比变化 |
4.6%
2.9% -23.99% -67.22%
注：2021年第一季度同比数据为2021年第一季度与2019年同期相比数据测算
2.铂尔曼酒店经营业绩分析
铂尔曼酒店（及原铂尔曼酒店）2018年、2019年、2020年及2021
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年第一季度主要经营情况见下表：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 第一季度 |
| 入住率 |
83.95%
86.55% 48.61% 48.05%
| 平均房价（元/房晚） |
763.62
725.87 602.70 558.46
| 营业收入（万元） |
21,087.19
21,977.88 11,204.81 2,709.37
| 净利润（万元） |
2,946.50
2,358.48 290.43 -317.51
注：2018年度、2020年度数据经立信会计师事务所审计，2019年度、2021年第一季度数据未经审计。
铂尔曼酒店业务收入主要来自酒店住宿收入，2020年以来，新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店入住率也从2019年的86.55%大幅降至2020年48.61%。受新冠疫情影响，酒店业房价水平整体下降，2020年铂尔曼酒店平均房价从疫情前2019年的725.87元/房晚下降至
602.70元/房晚，降幅达16.97%。
2021年第一季度，受“春节就地过年”疫情防控政策影响，导致铂尔曼酒店一季度入住率进一步降低至48.05%，同时平均房价也较2020年进一步下降7.34%。
由于酒店行业特点，疫情导致营业收入大幅下降的同时，折旧、人工支出等主要营业成本和费用难以同步下降，铂尔曼酒店2020年度营业收入和净利润分别下降49.02%和87.72%，2021年第一季度亏损317.51万元。
3.澳斯特酒店经营业绩分析
澳斯特酒店（及原澳斯特酒店）2018年、2019年、2020年及2021年第一季度主要经营情况见下表：
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| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 第一季度 |
| 入住率 |
93.41%
91.46% 60.81% 47.83%
| 平均房价（元/房晚） |
456.48
447.80 400.87 417.87
| 营业收入（万元） |
2,281.64
2,193.19 1,462.99 338.37
| 净利润（万元） |
622.00
569.86 173.71 -6.13注：其中2018年度、2020年度数据经立信会计师事务所审计，2019年度、2021年第一季度数据未经审计。澳斯特酒店业务收入主要来自酒店住宿收入和餐饮服务收入。2020年以来，新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，澳斯特酒店入住率也从2019年的
91.46%大幅降至2020年的60.81%。受新冠疫情影响，酒店业房价水
平整体下降，2020年澳斯特酒店平均房价从疫情前2019年的447.80元/房晚下降至400.87元/房晚，降幅达10.48%。同样，受“春节就地过年”疫情防控政策影响，澳斯特酒店2021年第一季度虽然平均房价因客源结构变动略有回升，但入住率进一步降低至47.83%，降幅达21.35%。由于行业特点，疫情导致营业收入大幅下降的同时，折旧、人工支出等主要营业成本和费用难以同步下降，澳斯特酒店2020年度营业收入和净利润分别下降33.29%和69.52%，2021年第一季度亏损
6.13万元。
四、调整业绩承诺期方案
在充分评估新冠疫情对铂尔曼酒店和澳斯特酒店在生产、经营方面的综合影响后，机场集团与本公司拟对原业绩承诺期进行调整，调整方案为：
将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变、时间顺延，
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即：
单位：万元
| 标的 | 业绩承诺净利润 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 铂尔曼酒店 | |||
2,461.68 2,587.04
2,779.74
| 澳斯特酒店 |
565.67 593.66
643.37
除前述业绩承诺期调整外，《业绩补偿承诺函》其他承诺事项不变。
附件：《广州白云国际机场股份有限公司关铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况专项审核报告》（上述附件已于2021年4月29日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
上述议案，提请公司2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
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广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于公司调整资产置换交易业绩承诺期的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就公司调整资产置换交易业绩承诺期事项发表如下意见：
本次调整业绩承诺期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺期是根据目前客观情况作出的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
许汉忠 毕井双 饶品贵 覃章高 邢益强
2021年4月28日
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广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标
实现情况专项审核报告
信会师报字[2021]第ZC20084号
广州白云国际机场股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云机场）管理层编制的《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供白云机场年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为白云机场年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
白云机场管理层的责任是按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，以及《业绩补偿承诺函》的约定，编制《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《广州白云国际机场
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股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》发表审核意见。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，白云机场《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》已经按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，以及《业绩补偿承诺函》的约定编制，在所有重大方面公允反映了铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
姜 干
中国注册会计师
钟松林
中国?上海 二〇二一年四月二十八日
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广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标
实现情况的说明
按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，以及《业绩补偿承诺函》的约定，广州白云国际机场股份有限公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况的说明》。
本文中使用的下列术语应具有以下含义：
| 术语 | 含义 |
《业绩补偿承诺函》
指广东省机场管理集团有限公司出具《业绩补偿承诺函》，承诺对铂尔曼酒店和澳斯特酒店在补偿期间累计实际净利润数与预测净利润数(为本承诺函之目的，实际净利润和预测净利润均依据为本次交易出具的《盈利预测审核报告》相同的盈利预测编制基础及编制假设确定)之间的差额以现金方式对广州白云国际机场股份有限公司进行补偿白云机场、上市公司、公司、股份公司
指广州白云国际机场股份有限公司机场集团、承诺人 指广东省机场管理集团有限公司航合公司 指广东空港航合能源有限公司铂尔曼酒店
指广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店（原主体为广东省机
场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店）澳斯特酒店
指广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店（原主体为广东省
机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店）物流公司 指广州白云国际机场航空物流服务有限公司置入资产
指航合公司100.00%的股权、铂尔曼酒店、澳斯特酒店相应的经营性资
产及负债置出资产 指广州白云国际机场航空物流服务有限公司51.00%的股权旅客服务费 指上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费
一、 资产置换暨关联交易的基本情况
广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）以所持有的广东空港航合能源有限公司（以下简称“航合公司”）100.00%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债（与航合公司100.00%股权合称“置入资产”）与广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）所持有的广州白云国际机场航空物流服务有
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限公司（以下简称“物流公司”）51.00%的股权（以下简称“置出资产”）进行资产置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。本次交易除上述资产置换外，还包括：（1） 上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下简称“旅客服务费”）的分成比例，由上市公司占85.00%、机场集团占15.00%，变更为上市公司占100.00%，机场集团不再享有旅客服务费分成，2018年15.00%旅客服务费对应金额为11,925.42万元；及（2）上市公司将按物流公司年营业收入的4.00%向物流公司收取经营权使用费。本次交易完成后，上市公司将持有航合公司100.00%股权、铂尔曼酒店和澳斯特酒店经营性资产及负债、物流公司49.00%股权；机场集团将持有物流公司51.00%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 承诺人盈利目标和补偿承诺
(一) 业绩承诺
根据《业绩补偿承诺函》，承诺人承诺铂尔曼酒店在2020年、2021年、2022年（以下简称“补偿期间”）实现的实际净利润（定义如下）分别不低于人民币2,461.68万元、2,587.04万元、2,779.74万元以及承诺澳斯特酒店在2020年、2021年、2022年（以下简称“补偿期间”）实现的实际净利润（定义如下）分别不低于人民币565.67万元、593.66万元、643.37万元。补偿期间，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载，铂尔曼酒店或澳斯特酒店毎年期末分别累计实现的实际净利润(定义如下)低于当年期末累计预测净利润的，则机场集团将按照股份公司书面通知，根据《业绩补偿承诺函》“第4项”确定的金额支付现金补偿，但因不可抗力事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争、或其他不可预见、不能避免且不能克服的客观情况)导致的除外。实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者，铂尔曼酒店或澳斯特酒店应分别计算。
(二) 业绩补偿
1、 实际净利润与预测净利润差异的确定
股份公司应在补偿期间毎一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对铂尔曼酒店和澳斯特酒店的实际收益情况出具专项审核意见。铂尔曼酒店和澳斯特酒店分别在补偿期间内实现的净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、 业绩补偿
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机场集团承诺以现金方式，按照如下方式确定金额向股份公司进行业绩补偿：
（1）铂尔曼酒店应补偿现金金额=(截至当期期末补偿期间累计预测净利润数
-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额)÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中铂尔曼酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额。
（2）澳斯特酒店应补偿现金金额=(截至当期期末补偿期间累计预测净利润数
-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额)÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中澳斯特酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额。铂尔曼酒店或澳斯特酒店的业绩补偿金额应按照上述公式分别单独计算，如按照上述公式计算金额为负的，则无需进行补偿，亦无需返还已补偿金额。如机场集团依据《业绩补偿承诺函》需进行现金补偿的，机场集团应在接到股份公司书面通知之日起十五个工作日内将应补偿的现金一次性支付至股份公司指定的银行账户。
三、 铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度盈利目标实现情况
铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度盈利承诺目标完成情况如下：
单位：人民币元
项目 经营净利润
本期非经常性
损益
扣除非经常性损益后实际经营净利润
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者（即实现的实际净利润）铂尔曼酒店 2,904,303.37 945,598.36 1,958,705.01 1,958,705.01澳斯特酒店 1,737,084.26 36,820.40 1,700,263.86 1,700,263.86
项目 年度预测净利润 实现的实际净利润
差额（年度预测净利润-
实现的实际净利润）
完成率铂尔曼酒店 24,616,800.00 1,958,705.01 22,658,094.99 7.96%澳斯特酒店 5,656,700.00 1,700,263.86 3,956,436.14 30.06%
说明：
1、铂尔曼酒店2020年度实现的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后
较低者为人民币1,958,705.01元，承诺的利润目标为24,616,800.00元，实现数低于承诺数，2020年度承诺的利润目标未实现。
2、澳斯特酒店2020年度实现的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后
较低者为人民币1,700,263.86元，承诺的利润目标为5,656,700.00元，实现数低于承诺数，2020年度承诺的利润目标未实现。
3、铂尔曼酒店2020年度实际收益情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
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计，并出具了“信会师报字[2021]第ZC20082号”专项审计报告。
4、澳斯特酒店2020年度实际收益情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“信会师报字[2021]第ZC20083号” 专项审计报告。本说明于2021年4月28日经本公司董事会批准对外报出。
广州白云国际机场股份有限公司（加盖公章）
二〇二一年四月二十八日
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议案十一：
关于选举俞新辉先生担任第六届监事会监事的议案
根据《上市公司股东大会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，广东省机场管理集团有限公司作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，提名俞新辉先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（候选人简历附后），任期与公司第六届监事会一致。上述议案，提请2020年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021年6月30日
候选人简历：
俞新辉：男，中国国籍，1970年4月出生，中共党员。历任本公司财务部项目副经理、经理、经理助理，广东省机场管理集团有限公司审计部部长、财务部部长、办公室主任、行政管理部部长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司总经理助理兼行政管理部部长。