浦发银行2019年年度股东大会会议资料

上海浦东发展银行股份有限公司2019年年度股东大会议程

现场会议时间：2020年6月19日（星期五）9点30分会议地点：上海市莲花路1688号主 持 人：郑杨董事长

一、主持人宣布会议开始

二、审议议案

（一）审议公司2019年度董事会工作报告

（二）审议公司2019年度监事会工作报告

（三）审议公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告

（四）审议公司2019年度利润分配的预案

（五）审议公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案

（六）审议公司关于修订《公司章程》的议案

（七）审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案

（八）审议公司关于修订《监事会议事规则》的议案

（九）审议公司关于投资国家绿色发展基金的议案

（十）审议公司关于设立金融资产投资公司的议案

（十一）听取公司2019年度独立董事述职报告

（十二）听取公司2019年度关联交易情况的报告

（十三）听取公司监事会关于2019年度董事、监事和高级管理人员履职评

价情况的报告

三、股东发言提问

四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决

五、公司高管集中回答股东提问

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读现场会议见证意见

上海浦东发展银行股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，并出具有效证明，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，发言主题应与会议议题相关。

七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的2019年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十二、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

上海浦东发展银行股份有限公司2019年度董事会工作报告

各位股东：

2019年是公司上市20周年，也是“十三五”战略规划承上启下的关键一年。公司董事会面对复杂多变的形势，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署和各项监管要求，持续完善公司治理，不断强化风险管控，加快转变发展方式，推进高质量发展再上新台阶。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就董事会2019年度工作报告如下，请各位股东审议。

一、2019年主要经营成果

2019年，公司围绕“调结构、稳增长，严合规、提质量，优管理、强能力”经营主线，取得了来之不易的经营成果。截至2019年末，集团总资产7.01万亿元，同比增长11.39%；营业收入1,906.88亿元，同比增长11.60%；归属于母公司股东的净利润589.11亿元，同比增长5.36%；市场地位不断提升，《银行家》全球千强排名列第24位、《福布斯》全球企业2000强排名列第65位、《财富》500强第216位，国际三大机构评级均为投资级以上。年末公司总市值3,631亿元，在全部A股上市企业列第19位。

二、2019年董事会主要工作

（一）推进公司治理体系建设，顺利完成董事会换届

2019年，公司根据最新监管要求及持续优化公司治理实践的需要，对《公司章程》予以修订，并于8月获得中国银保监会核准通过。坚持党建引领，积极探索现代公司治理结构下发挥党委核心作用的方法和路径，完善党委“前置程序”相关工作制度，把方向、管大局、保落实、促发展，实现党的领导和公司治理深度融合。

2019年，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》，制定换届方案, 优化董事会成员结构,最终由股东大会选举产生了第七届董事会全体成员，顺利完成了董事会各专门委员会的组建，以及对高管层的选聘。既确保了董事会的平稳过渡，也为持续打造高质量的公司治理夯实了基础。

（二）加强法人治理建设，董事诚信勤勉履职

2019年，公司继续加强法人治理建设，“三会一层”职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障公司的健康持续发展。全年公司依法召集召开股东大会2次，审议议案14项。根据决议，董事会切实履行相关职责，严格执行股东大会决议，维护了全体股东的合法权益。

2019年，董事会充分发挥决策引领，年内共召开15次会议，通过决议83项，审阅专项报告28项。董事会下属专门委员会认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，共召开会议26次，通过决议65项，听取报告14项。独立董事继续发挥在公司年报审计中的作用，召开1次独立董事会议，全年发表专项独立意见14次。

（三）加快战略谋篇布局，积极服务实体经济

2019到2021年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的重要时期，是国家“十三五”规划收官和“十四五”发展谋划的关键时期，也是公司高质量发展的战略机遇期。2019年公司启动战略规划修订及三年行动计划的编制工作，提出了“建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行，推动全行成为新时代金融业高质量发展的排头兵和先行者”的战略目标。这个战略目标不仅体现了上海市委市政府对浦发银行的殷切期望，更反映了公司对加快改革创新、实现高质量发展的强烈愿望、不懈追求和持续奋进的精神。

2019年，公司积极服务国家战略和实体经济转型升级，支持“一带一路”、长江经济带、京津冀协同、粤港澳大湾区、自贸区建设以及国资国企改革、普惠金融等国家重大战略；聚焦习总书记交给上海的重大任务，支持上海“三大任务一大平台”“五个中心”“四大品牌”等落地实施。助推经济转型升级，支持国资国企改革、战略性新兴产业和绿色低碳发展。深入推进普惠金融，加大对民企、小微、三农、精准扶贫等薄弱环节支持，创新支持居民消费和民生服务。

（四）夯实公司资本实力，强化激励约束机制

2019年，公司多措并举、多债齐发，成功发行了500亿元小微债、300亿元永续债、500亿元可转债，多层级地提升了公司资本充足水平，优化负债结构，增强风险抵御能力和核心竞争力，其中可转债创下A股市场公开发行品种单笔最高融资金额的记录，获得市场与投资者好评。此外，董事会继续强化资

本管理精细化理念，制订《2019-2021年资本管理规划》，积极推进巴塞尔协议最终版的实施，确保集团资本充足稳健，资本使用高效合理。2019年，董事会强化激励约束机制，继续推动高管持股工作，把高管层激励与股东价值创造相挂钩，向市场传递管理层的决心和信心。健全完善高管考核目标体系，加强任期考核与评价，推动公司坚持改革、对标市场、动态优化，真正实现“干部能上能下、人员能进能出、薪酬能升能降”，保持组织和队伍的活力。

（五）推进全面风险管理，坚持依法合规经营

2019年，董事会不断提高政治站位，以防范和化解重大金融风险为己任，把控防风险列为重中之重,通过加强对宏观形势的分析和研判，坚持稳健经营和审慎的风险偏好，建立分层次的风险偏好制度和传导机制，制定有针对性的风险管理政策，增加风险透明度。稳妥有序处置存量风险, 夯实资产质量。2019年，公司董事会持续完善全面风险管理体系，健全“前中后”三道防线建设，着力提升风险内控领域的数字化水平，建设数字化风控体系。持续强化垂直管控，继续实行董事会对审计工作领导，全年围绕经营主线，聚焦审计重点，优化持续监控，动态开展专项审计，不断提升公司审计监督的全面性和有效性。

（六）依法合规披露信息，提升市场口碑与形象

2019年，公司切实履行信息披露义务，本着“公开、公平、公正”原则，按照监管规定，及时、准确、全面披露公司治理和经营管理信息。年内完成定期报告披露4次，临时公告披露74次，公司在上交所信息披露考核中连续获得“A”的最高评价。2019年1月4日，公司披露了2018年度的业绩快报，连续十四年在新年伊始即披露业绩快报，切实履行了上市公司信息披露义务，维护了中小股东的合法权益。

2019年，公司运用多种方式开展投资者关系管理。年内公司共计与超过530人次的机构投资者和证券分析师进行深入沟通，共接听中小投资者来电380余次，回答网络留言70余条，确保中小投资者与公司的对话平台顺畅有效。通过召开“年度业绩网上说明会”“半年度业绩说明会”“公开发行可转换公司债券网上路演”等活动，公司高管层与广大投资者开展了充分交流，有效提升了信息透明度，改善了投资者体验。

2020年，面对更加复杂和诸多不确定的经营环境，面对更高的客户需求，更强的市场竞争，更多的风险挑战，我们将以“建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行，推动全行成为新时代金融业高质量发展的排头兵和先行者”为战略目标，肩负推动浦发银行新一轮发展的重要使命，突出高质量发展导向，清醒保持战略定力，准确把握政策动向，提高站位、认清形势，以更强的使命担当，更大的改革魄力，以如履薄冰的工作态度，以善做善成的实干精神，持续提升公司治理水平，走出一条高质量可持续发展之路。现提请各位股东审议。

议案二：

上海浦东发展银行股份有限公司2019年度监事会工作报告

各位股东：

2019年，根据公司党委的统一部署,在公司董事会、高级管理层的支持和配合下，公司监事会依据《公司法》等法律法规、监管规定和《公司章程》，依法依规开展公司财务和董事会、高级管理层及其成员重大决策、关键环节履职等方面的监督。现将2019年监事会工作情况报告如下。

一、监事会监督工作情况

2019年，监事会根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和监管机构、上级行政主管部门要求，坚持把公司治理、金融监管、国资监管各项要求融入到公司监事会对银行经营发展的监督中，加强事前、事中、事后监督，持续完善监事会工作机制，支持和促进银行经营管理活动和业务发展。

2019年，监事会组织召开监事会会议15次，审议通过议案77项，审阅报告21项。监事会调研巡查了23家经营机构和管理部门，累计召开专题会议25次，共完成《年度重点工作任务落实情况监督检查的报告》《年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》《年度监督评价报告》《年度财务决算批复整改落实情况专项督查的报告》《公司法定代表人任期目标完成情况专项检查的报告》《年度董监事巡查报告（控风险及金融扶贫）》等六份监督评价报告。

（一）围绕公司治理要求，推进公司治理完善和执行力提升。大力开展基层调研活动，2019年，监事会调研巡查了9家一级分行、6家二级分行、1家境外机构和7个总行部门,监督检查公司战略规划和年度重点工作任务落实；组织开展降风险、控风险董监事巡查,实地了解乌鲁木齐分行、喀什分行有关降风险、控风险措施落实以及金融扶贫、支持地方经济发展等方面情况；及时反馈监事意见建议,针对监事会会议、董监事巡查及监事会专题会议中反映的问题和建议，通过函询方式及时向经营层反馈并跟踪落实情况,并得到了经营层的重视。

（二）围绕国资监管，加强对国资委要求落实情况的监督。认真审议定期报

告，密切关注银行合规经营、战略转型、财务状况、风险内控，以及员工利益、分配与激励等重要事项,加强对公司财务、并表管理、资本管理和资本计量高级方法管理等方面的监督，并就公司定期报告出具审核意见，对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；定期检查财务风险控制情况，密切关注公司财务风险预警指标及其改进情况；组织开展重大投资制度和财务决算整改专项督查以及公司法定代表人2016-2018年任期目标完成情况的专项检查，形成《关于开展年度财务决算批复整改落实情况专项督查的报告》、《公司法定代表人任期目标完成情况专项检查报告》报市国资委。

（三）围绕金融监管要求，加强风险合规等重点领域监督。重视全面风险管理，加强对董事会和高级管理层在全面风险管理、流动性风险管理、压力测试管理等方面的履职行为进行监督，对风险管理数字化工程开展专项调研；关注合规内控、反洗钱、审计工作，了解掌握合规内控、反洗钱工作情况以及审计工作情况，支持相关工作开展；重视银保监会年度监管通报、审计署审计等整改的落实，监督各项整改工作落实到位。

（四）完善监督机制，发挥监督合力。组织拟定监事会换届工作方案，依法合规推进换届工作，顺利完成监事会换届；推进建立风险内控信息交流联席会议制度，组织召开风险内控信息交流联席会议；注重发挥风险、合规、审计等部门作用，促进合规、风险、内外部审计成果共享，发挥监督合力，提升监督成效。

二、监事会履职监督情况

（一）董事会、高管层及其成员履职监督

一是通过参加、列席经营管理重要会议，了解战略转型、资本管理、财务预算执行、合规经营、风险与内控体系建设等经营管理情况，关注决策过程的规范性，掌握董事、高管人员勤勉尽职、亲自出席会议、独立发表意见等情况，对决策过程进行监督。

二是组织召开监事会会议，对公司重大经营决策和管理事项进行审议。2019年度，共召开监事会会议15次，审议通过议案77项，审阅报告21项；重点审议战略规划评估、资本管理、定期报告、年度财务预决算、年度利润分配方案、全面风险管理、资产损失核销、内控合规等经营管理重大事项，并发表意见建议。

三是组织开展董事会、高级管理层及其成员和监事年度履职评价。根据《董事履职评价实施细则》和《监事履职评价暂行办法》等制度办法，组织开展年度

董事会、高级管理层及其成员和监事履职情况的考核评价，形成《上海浦东发展银行年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》，并按规定报送、报告。四是组织开展年度企业监督评价。结合监事会议案审议、调研、巡查和督查情况，组织开展年度企业经营管理业绩与财务状况的评价，形成《上海浦东发展银行监督评价报告》报市国资委。

（二）监事会专项监督评价

资本管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行资本管理和资本计量高级方法管理的职责，公司资本与业务发展、风险水平基本适应。流动性风险管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行流动性风险管理的职责，流动性风险控制在公司风险偏好内。

压力测试管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行压力测试管理的职责，董事会监督高级管理层对压力测试有效管理，高级管理层组织实施各类压力测试，并按时向监管机构和董事会报告。

（三）监事会总体评价

2019年，公司董事会能够贯彻落实党中央、国务院决策部署和法律法规、监管要求，发挥决策功能，不断强化公司治理，推动公司回归本源，服务实体经济，依法合规经营、持续健康发展。2019年度所有董事履职评价结果均为“称职”。

公司高级管理层能够遵守法律法规、监管规章和公司章程有关规定，落实董事会通过的各项决议和监事会提出的有关建议，坚持依法合规经营，各项业务持续发展。2019年度所有高级管理层人员履职评价结果均为“称职”。

公司监事能够履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展对公司财务、董事会和高级管理层及其成员重大决策、关键环节履职等方面的监督，促进公司治理能力提升。2019年度所有监事履职评价结果均为“称职”。

三、监事会就有关事项发表的独立意见

报告期内，公司依法经营、规范管理、业绩真实。公司定期报告的内容真实、准确、完整，全面反映了公司经营管理和财务状况。公司募集资金实际投入项目和用途与资金募集说明书中所承诺的一致。报告期内，公司认真履行上市公司信息披露义务，公司不存在内幕交易行为。

2020年是公司新三年行动计划的关键之年，也是落实中央要求，打好防范化解金融风险攻坚战的收官之年，公司监事会将以党的十九大精神为引领，深入贯彻全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，积极落实金融监管机构、上级主管部门各项监管要求，依法合规加强监督，进一步提高履职水平，推动公司持续健康发展。

请各位股东审议。

议案三：

上海浦东发展银行股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告

各位股东：

2019年，公司认真贯彻落实国家宏观调控政策和各项监管要求，平稳把握信贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新步伐，提升管理水平，取得了良好的经营业绩，较好完成了年初董事会确定的各项经营计划。根据对目前宏观经济金融形势的分析判断，公司结合自身实际拟定了2020年度财务预算。现将2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下：

一、2019年度财务决算情况

（一）集团主要经营指标

1.总资产：集团期末总资产规模达70,059.29亿元，比2018年底增加7,163.23亿元，增幅11.39%。

2．净利润：集团报告期内实现归母净利润589.11亿元，比2018年增加29.97亿元，增长5.36%。

3．平均总资产收益率（ROA）：集团报告期平均总资产收益率0.90%。

4．加权平均净资产收益率（ROE）：集团报告期加权平均净资产收益率

达到12.29%。

（二）母公司主要经营指标

1．业务规模指标

总资产：公司期末总资产规模达68,924.07亿元，比2018年底增加7,095.39亿元，增幅11.48%。

存款：公司年末本外币存款余额为36,008.40亿元，比2018年底增加4,039.22亿元，增幅为12.63%。

贷款：公司年末本外币贷款余额为39,492.03亿元，比2018年底增加4,225.41亿元，增幅为11.98%。

2．经济效益指标净利润：公司报告期内实现税后净利润564.47亿元，比2018年增加28.22亿元，增长5.26%。

营业收入：公司报告期内实现营业收入1,815.36亿元，比2018年增加

183.45亿元，增长11.24%。

平均总资产收益率（ROA）：公司报告期平均总资产收益率达0.86%。加权平均净资产收益率（ROE）：公司报告期加权平均净资产收益率达到

11.99%。

风险资产回报率：公司报告期风险资产回报率达1.28%。成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出管理，成本收入比22.20%,保持较低水平。

国有资本保值增值率：公司报告期末国有资本持股比例为55.53%，较期初同比上升18.26个百分点（主要为部分股东股权属性界定调整为国有）。剔除该影响后，公司国有资本保值增值率达到125.40%。

3．风险控制指标

资本充足率：公司报告期末资本充足率达13.58%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为9.92%和11.22%。

不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为796.36亿元，不良贷款率为2.02%，期末拨备覆盖率为133.85%，符合监管要求。

（三）公司对外捐赠

2019年度董事会批准公司对外捐赠额度共计4,500万元，实际使用公司捐赠额度对外捐赠3,386.97万元，捐赠投向主要包括教育、医疗、扶贫等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。

二、2020年度财务预算情况

基于对内外部环境的判断、结合公司十三五规划目标和打造具有国际竞争力的一流股份制商业银行的要求，2020年公司制定了“用数字化手段推动以客户体验为核心的经营体系建设”的策略，进一步强化科技引领，通过数字驱动实现科技与业务的更好融合，全力推进全年预算目标的实现。

本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出2020年母公司的主要经营及财务预算如下：

（一）资本补充预算

2020年，根据公司资本充足率最低监管要求，结合将要实施的国内系统重要性银行新规情况，公司计划年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于11.5%、9.5%和8.5%的水平。

（二）业务发展预算

在资本可支撑的前提下，公司在2020年将保持适度合理、顺应市场的发展速度，均衡投放贷款；回归本源，加大对实体经济和受疫情影响行业的支持；高度关注资产、负债的平衡发展，着力调整优化资产结构，提升收益水平。进一步夯实存款基础，保持存款的稳定，同时合理运用同业负债、主动负债等手段，保持负债成本的相对可控。

（三）资本性投入预算

为落实数字化战略，2020年公司将继续加大数据中心及IT系统建设力度，为战略转型提供基础和保障，全年资本性投入计划为100亿元，主要投入事项如下：

1．房产：根据前期公司自有房产购置计划的落实，综合考虑本年公司对总部房产的建设计划和进度，预计2020年将新增房产类资本性投入约57亿元。其中：世博园区建设项目新增投入约17亿元，新增两个数据中心建设项目投入约

12.6亿元，已批复的分行大楼购置项目合计投入约18.2亿元。

2．IT建设：为落实数字化战略转型，公司计划在2020年继续加大对各类信息系统的建设、升级和改造，预计2020年IT建设方面将新增资本性投入24亿元。

3．网点建设：公司将继续积极推动网点的数字化、智能化转型，以提升网点能力和产能为目标，优化网点布局。预计全年网点建设事项（含智能银行设备投入）将新增资本性投入10.5亿元。

（四）企业社会责任

公司在2020年将继续积极履行企业社会责任：一是严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理员工内部慈善捐赠余额；二是积极履行社会、经济、环境

三重责任，深化打造“放眼看世界”“逐梦萤火虫”“无忧计划”等优秀品牌公益项目；三是全力推进企业基金会筹建工作，注册成立上海浦东发展银行公益基金会。

为持续践行对社会大众和利益相关方的责任承诺，积极贯彻落实中央精准扶贫工作要求，同时满足基金会设立原始资金相关需求，公司2020年度计划对外捐赠9500万元（不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。

需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2020年度预算中尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：新冠肺炎疫情的影响持续、金融市场的剧烈波动及市场利率的超预期下行、资管子公司的设立等。

现提请各位股东审议。

议案四：

上海浦东发展银行股份有限公司2019年度利润分配的预案

各位股东：

根据公司经审计的2019年度会计报表，母公司共实现净利润人民币564.47亿元，扣除2019年发放的浦发优1和浦发优2股息人民币17.25亿元后，可供普通股股东分配的当年利润为人民币547.22亿元。

为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟定2019年度分配预案如下：

1．按当年税后利润30%的比例提取任意盈余公积，共计人民币169.34亿元；

2. 按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备，一般准备余额占风险资产期末余额的比例不低于1.5%，2019年提取一般准备人民币31亿元；

3．以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利人民币6元（含税）。截至2019年12月31日，公司普通股总股本29,352,080,397股，以此计算合计拟派发现金红利人民币176.11亿元（含税）。

上述方案执行后，结余的未分配利润按照银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

现提请各位股东审议。

议案五：

上海浦东发展银行股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2019年度，经股东大会决定，公司选聘了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司提供外部审计服务。根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。现将2020年度公司会计师事务所聘用的相关事项报告如下。毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威华振具有证券、期货相关业务资格，2019年末合伙人人数为149人，注册会计师869人（较2018年末增加83人），从业人员总数为5,393人。毕马威华振符合财政部有关金融企业选聘（续聘）会计师事务所的资质要求。

毕马威华振在为公司提供的 2019年度审计服务工作中，能按照审计业务约定书约定，依据公司各项工作时间节点的要求，在审计过程中投入了较为充足的资源，保证了团队成员的稳定性，较好地为公司提供了审计服务。

公司继2019年度首次聘用毕马威华振为外部审计师后，拟续聘毕马威华振担任公司2020年度会计师事务所，符合财政部关于金融企业连续聘用同一会计师事务所的年限要求。审计费合计人民币 715 万元，与2019年审计费用保持一致，其中内部控制审计费人民币 145万元。

现提请各位股东审议。

议案六：

上海浦东发展银行股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国证监会、中国银保监会有关上市公司治理规范指引要求，进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，公司结合实际情况，就《公司章程》修订提出了相关建议。现将有关事项报告如下：

一、主要参照的法律法规及规范指引

本次修订《公司章程》，主要参照《公司法》（2018年修订）、《证券法》（2019年修订），中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订），中国银保监会《商业银行公司治理指引》、《银行业金融机构全面风险管理指引》、《关于银行业金融机构法律顾问工作的指导意见》，上海市国资委《关于进一步完善市国资委监管企业法律顾问工作指导意见》等。

二、修订与新增的主要内容

修订后的章程共十三章，二百九十条。

（一）党建要求

将原章程第十四条的有关党委职责改为单独章节，新增第四章党组织（党委）共两条，并将“设立纪委组织”改为“由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委”。

（二）上市公司治理准则要求

1.修改第三十五条，根据《证券法》的修订，明晰短线交易限制适用于董监高及其近亲属，交易品种除股票外还包括具有股权性质的证券。

2.修改第六十二条，规范股东大会召开方式的表述：“以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

3.修改第一百九十五条，明确在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。

（三）进一步完善公司治理实践

1.完善董事会架构，修订第一百四十六条，副董事长由1人修改为1至2人。

2.完善股东大会、董事会授权体系，修改第五十八条、第一百五十条、第一百五十一条，明确董事会、高级管理层在股权投资及处置、固定资产购置及处置、关联交易审批和资产损失核销的审批权限。

3.更新董事会专门委员会的名称及职责，修改第一百二十四条、第一百三十五条、第一百六十二条、第一百六十八条、第一百六十九条，将战略委员会更名为战略委员会（普惠金融发展委员会），风险管理委员会更名为风险管理委员会（消费者权益保护委员会），并更新其职责。

4.加强董事会全面风险管理，设立首席风险官、总法律顾问、首席审计官，修改第一百七十条、第一百七十一条并将相关的职责融入董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）、审计委员会的职责。

5.明晰董事表决机制，修订第一百八十一条明确有表决权董事指已获国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

6.完善行长职权，修订第一百九十八条。

7.完善监事会架构，修改第二百二十八条改为可设副主席；修改第二百三十条完善监督委员会职责。

三、相关授权

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行董事或高级管理层按照中国银保监会的意见或要求，对本次《公司章程》修订内容的文字表述作相应调整。

现提请各位股东审议。

附件：

1.《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）》修订条款新旧对照表

2.《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）》全文

附件1：

上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）

修订条款新旧对照表

修改事由	旧原文	拟修改
第一章 总 则
党委职责单独章节；“设立纪委”表述改为“派驻公司纪检监察组”	第十四条 本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群	第四章 党组织（党委） 第三十六条 本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委。 第三十七条 本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；

修改事由	旧原文	拟修改
	团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。	（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监督责任； （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三章 股 份
扩大短线交易范围 《证券法》（新）第四十四条增加： 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。	第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。	第三十五条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上的，卖出该股票或其他具有股权性质的证券不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
第五章 股东和股东大会
增加股东大会审议权限	第五十七条（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资	第五十八条（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资

修改事由	旧原文	拟修改
	及其处置；	及其处置；
规范股东大会召开方式表述《上市公司章程指引》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。	第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司应当保证股东大会会议合法、有效，并给予每个提案合理的讨论时间。
第六章 董事会
董事任期	第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。	第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
专门委员会更名	第一百二十三条 …… 独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。	第一百二十四条 …… 独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。
专门委员会更名	第一百三十四条 …… 独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理等委员会中，应占有二分之一以上的比例。	第一百三十五条 …… 独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理(消费者权益保护)等委员会中，应占有二分之一以上的比例。
董事会架构	第一百四十五条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。	第一百四十六条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长1-2人。
关联交易审批权调整至第一百五十条股东大会相关授权中	第一百四十六条 董事会行使下列职权： …… （二十四）决定本公司职工福利基	第一百四十七条 董事会行使下列职权： …… （二十四）决定本公司职工福利基

修改事由	旧原文	拟修改
	金和奖励基金提取的方法； （二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。 （二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任； …… 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。	金和奖励基金提取的方法； （二十五）制定资本规划，承担资本管理最终责任； …… 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
对外投资的权限调整	第一百四十九条 根据股东大会的授权，董事会可决定： （一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五； （二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。	第一百五十条 根据股东大会的授权，董事会可决定： （一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之二且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五； （二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。 （三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易。
调整权限审批	第一百五十条 董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。 …… 对日常经营活动中涉及的股权	第一百五十一条 董事会进行股权投资或固定资产购置与处置、关联交易审批、资产损失核销应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。 …… 对日常经营活动中涉及的股权

修改事由	旧原文	拟修改
	投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行： （一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。 （二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。	投资与处置、固定资产购置与处置、资产损失核销由行长按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行： （一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。 （二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权高级管理层批准，并报董事会备案。 （三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易，授权高级管理层审批，并向董事会备案。 （四）资产损失核销，对单户2亿元（含）以下资产损失核销个案授权高级管理层在董事会核准的年度资产损失核销额度内进行审批，并报董事会备案。
专门委员会更名	第一百六十一条 董事会可通过下设的风险管理委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会审查后提交董事会审批。……	第一百六十二条 董事会可通过下设的风险管理委员会（消费者权益保护委员会）对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审查后提交董事会审批。……
专门委员会更名	第一百六十七条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、	第一百六十八条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略

修改事由	旧原文	拟修改
	审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。	委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）共四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。 各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。
专门委员会更名后职责调整	第一百六十八条 战略委员会的主要职责是： （一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划； …… （六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他职责。	第一百六十九条 战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责是： （一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划； …… （六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （七）负责制定和审议全行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度； （八）审议普惠金融年度经营计划、业务报告和考核评价等重要事项； （九）协调解决普惠金融业务发展中的重大事项； （十）指导全行普惠金融业务发展和经营管理； （十一）董事会授权的其他职责。
设立首席审计官	第一百六十九条 审计委员会的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； …… （九）董事会授权的其他职责。	第一百七十条 审计委员会的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； …… （九）董事会授权的其他职责。 本公司设首席审计官，负责本公司内部审计，对董事会及审计委员会负责并报告工作。

修改事由	旧原文	拟修改
专门委员会更名后职责调整、设立首席风险官及总法律顾问	第一百七十条 风险管理委员会的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； …… （七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议； （八）董事会授权的其他职责。	第一百七十一条 风险管理委员会（消费者权益保护委员会）的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； …… （七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策； （八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应； （九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整改发现的各项问题； （十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报告、监管通报、内部考核结果等； （十一）负责监督高级管理层依法经营合规管理； （十二）董事会授权的其他职责。 本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，对董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）负责并报告工作。 本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险

修改事由	旧原文	拟修改
		管理委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。
对有表决权的董事界定	第一百八十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百八十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 本条及第一百八十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。
删减限制	第一百九十一条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。	第一百九十二条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。
第七章 高级管理层
《上市公司章程指引》第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百九十四条 …… 在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。	第一百九十五条 …… 在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。
行长职权的修订 根据《公司法》第四十九条及证监会《上市公司章程指引》第一百二十八条， 关联交易审批权调整至第一百五十一条股东大会相关授权中	第一百九十七条 行长行使下列职权： （一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； …… （三）制订本公司的基本管理制度； …… （六）决定本公司职工的聘用和解聘； …… （十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；	第一百九十八条 行长行使下列职权： （一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； …… （三）拟订本公司的基本管理制度； （四）制定本行的具体规章； …… （七）拟订本公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩事项； …… （十二）拟订本公司内部管理部门

修改事由	旧原文	拟修改
	（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项； （十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案； （十四）董事会授予的其他职权。	和分支机构的设置方案； （十三）董事会授予的其他职权。
第八章 监事会
监事会架构	第二百二十七条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……	第二百二十八条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……
调整监督委员会职责	第二百二十九条 …… 监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。	第二百三十条 …… 监事会设监督委员会，其主要职责是监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司重大经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第十三章 附则
修改年度股东大会届次	第二百八十八条 本次章程的修改由公司2018年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。	第二百八十九条 本次章程的修改由公司2019年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司章程

（2020年修订）

目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 党组织（党委）第五章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决与决议第六章 董事会

第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第七章 高级管理层第八章 监事会第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。

本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。

本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。

第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。

本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。

第四条 本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。

第五条 本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编200002。

第六条 本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。

第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条 董事长为本公司的法定代表人。

第十条 本公司股份包括普通股和优先股。

本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。

本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。

本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。

第十三条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。

本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。

第十四条 本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。

本公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。

本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理结算；

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；

（七）同业拆借；

（八）提供信用证服务及担保；

（九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）提供保管箱服务；

（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；

（十二）国际结算；

（十三）同业外汇拆借；

（十四）外汇票据的承兑和贴现；

（十五）外汇借款、外汇担保；

（十六）结汇、售汇；

（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；

（十八）自营和代客外汇买卖；

（十九）从事银行卡业务；

（二十）资信调查、咨询、见证业务；

（二十一）离岸银行业务；

（二十二）经批准的其它业务。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十七条 本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十一条 本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十二条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十三条 本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十四条 本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、

上海铁路局。第二十五条 本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。

本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十七条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。

第二十八条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少本公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；

（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。

除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。

本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。

第二十九条 本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三十条 本公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

本公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第三十一条 本公司的股份可以依法转让。第三十二条 依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：

（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；

（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。

第三十三条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股或者其他具有股权性质的证券、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十五条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上的，卖出该股票或其他具有股权性质的证券不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 党组织（党委）

第三十六条 本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委。

第三十七条 本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大

战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监督责任；

（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十八条 本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条 证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。

第四十条 本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。

第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条 本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：

（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十三条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。

应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十四条 本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：

（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

（二）享有优先分配利润权；

（三）享有优先分配剩余财产权；

（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十五条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。

第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条 本公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十一条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。

第五十二条 本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。

本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：

（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；

（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；

（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；

（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。

第五十三条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。

本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。

第五十四条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。

第五十五条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第五十六条 持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。

单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。

第五十七条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；

（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；

（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；

（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性；

（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。

第二节 股东大会的一般规定

第五十八条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；

（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；

（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；

（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；

（十二） 对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；

（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（十五）修改本章程；

（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十九条 除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：

（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十一条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以

上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司应当保证股东大会会议合法、有效，并给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十六条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十一条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第七十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。

第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第八十一条 出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。

第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。

第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。

第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第九十二条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本公司年度预算方案、决算方案；

（五）本公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本公司增加或者减少注册资本；

（二）发行优先股股份；

（三）发行本公司具有资本性质的债券；

（四）本公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；

（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；

（八）股权激励计划；

（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；

（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。

第九十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十九条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百条 除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零一条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第一百零二条 股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

第一百零三条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百零八条 股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

第一百零九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。

第一百一十五条 股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董 事

第一百一十六条 本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。

第一百一十七条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。

董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；

（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；

（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；

（十）监管机构认定的其他条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。

第一百一十八条 有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准

的；

（九）监管机构认定的其他情形。

第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。

第一百二十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；

（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；

（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；

（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条 董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第一百二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。

董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。

第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第一百二十八条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 独立董事

第一百三十条 本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。

第一百三十二条 本公司独立董事不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；

（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（七）监管机构规定的其他情形。

第一百三十三条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。

第一百三十四条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理(消费者权益保护)等委员会中，应占有二分之一以上的比例。

第一百三十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易的合法性和公允性；

（五）利润分配方案；

（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；

（七）章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。

第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件:

（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。

（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十一条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百四十二条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百四十三条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。

第一百四十四条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第三节 董事会

第一百四十五条 本公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十六条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长1-2人。

董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。

第一百四十七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；

（四）决定本公司的经营计划和投资方案；

（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；

（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）审定本公司的基本管理制度；

（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（十六）决定本公司不良信贷资产处置；

（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；

（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；

（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；

（二十五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（二十六）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

（二十七）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

(二十八)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。

第一百四十八条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条 根据股东大会的授权，董事会可决定：

（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之二且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；

（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十；

（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易。

第一百五十一条 董事会进行股权投资或固定资产购置与处置、关联交易审批、资产损失核销应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。

超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资与处置、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。

对日常经营活动中涉及的股权投资与处置、固定资产购置与处置、资产损失核销，由行长按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：

（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。

（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权高级管理层批准，并报董事会备案。

（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易，授权高级管理层审批，并向董事会备案。

（四）资产损失核销，对单户2亿元（含）以下资产损失核销个案授权高级管理层在董事会核准的年度资产损失核销额度内进行审批，并报董事会备案。

第一百五十二条 董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。

第一百五十三条 在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。

第一百五十四条 董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。

第一百五十五条 董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。

第一百五十六条 董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。

第一百五十七条 董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第一百五十八条 董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十九条 董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。

第一百六十条 董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。

第一百六十一条 董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第一百六十二条 董事会可通过下设的风险管理委员会（消费者权益保护委员会）对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第一百六十三条 董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。

第一百六十四条 董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第一百六十五条 董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百六十六条 董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百六十七条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第一百六十八条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）共四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。

第一百六十九条 战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责是：

（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；

（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；

（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案；

（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（七）负责制定和审议全行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；

（八）审议普惠金融的年度经营计划、业务报告和考核评价等重要事项；

（九）协调解决普惠金融业务发展中的重大事项；

（十）指导全行普惠金融业务发展和经营管理；

（十一）董事会授权的其他职责。

第一百七十条 审计委员会的主要职责是：

（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；

（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；

（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；

（九）董事会授权的其他职责。

本公司设首席审计官，负责本公司内部审计，对董事会及审计委员会负责并报告工作。

第一百七十一条 风险管理委员会（消费者权益保护委员会）的主要职责是：

（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；

（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；

（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

（四）接受一般关联交易备案；

（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联

交易；

（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；

（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整改发现的各项问题；

（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报告、监管通报、内部考核结果等；

（十一）负责监督高级管理层依法经营合规管理；

（十二）董事会授权的其他职责。

本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，对董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）负责并报告工作。

本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。

第一百七十二条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：

（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；

（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；

（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；

（六）监督薪酬方案的实施；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百七十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。

第一百七十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百七十六条 本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十七条 董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百七十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；

（四）党委会提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时。

第一百七十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百八十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

本条及第一百八十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

第一百八十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百八十三条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。

采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

第一百八十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。

第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百八十八条 董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。

第四节 董事会秘书

第一百八十九条 董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。

董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。

董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。

第一百九十条 董事会秘书应具备以下条件：

（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；

（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百九十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；

（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；

（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。

董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百九十二条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。

第一百九十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章 高级管理层

第一百九十四条 本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。

高级管理层成员由董事会聘任或解聘。

第一百九十五条 本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。

本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。

第一百九十六条 高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百九十七条 本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。

第一百九十八条 行长行使下列职权：

（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

（三）拟订本公司的基本管理制度；

（四）制定本行的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟订本公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩事项；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十二）拟订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百九十九条 非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。

第二百条 行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

第二百零一条 高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第二百零二条 行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。

第二百零三条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百零四条 行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零五条 行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百零六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。

第二百零七条 行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。 第二百零八条 行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。

第二百零九条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。

高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。

第二百一十条 本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。

第二百一十一条 财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。

第二百一十二条 财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。

第二百一十三条 财务总监的主要职责是：

（一）监督本公司的财务会计活动；

（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；

（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；

（四）列席董事会会议，并向其报告工作；

（五）董事会授予的其它职权。

第二百一十四条 财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。

第八章 监事会

第一节 监 事

第二百一十五条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

第二百一十六条 《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十七条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。

外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。

外部监事津贴比照独立董事执行。

第二百一十八条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。

职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。

第二百一十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。

第二百二十一条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：

（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。

第二百二十二条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。

当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。

第二百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百二十四条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。

第二百二十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百二十八条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十九条 监事会行使下列职权：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；

（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；

（六）对董事的选聘程序进行监督；

（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；

（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；

（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十）向股东大会提出提案；

（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担；

（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百三十条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

监事会设监督委员会，其主要职责是监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司重大经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。

提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。

第二百三十一条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。

第二百三十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，

发出通知的日期。

第二百三十三条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十四条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十五条 监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十七条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百三十八条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。

第二百三十九条 本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百四十条 本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十一条 本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十二条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百四十三条 本公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。

现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。

（二）利润分配的具体政策

除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况指：

1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

（三）利润分配的决策程序

董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。

（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百四十四条 本公司优先股股息政策如下：

（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；

除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；

（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股

东分配利润；

（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；

（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

第二百四十五条 本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。

第二节 内部审计

第二百四十六条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。

第二百四十七条 本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。

本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。

根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百四十八条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百四十九条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百五十条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第二百五十二条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第二百五十三条 本公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百五十四条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十五条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十六条 本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十七条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百五十九条 本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百六十条 本公司可以依法进行合并或者分立。

本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百六十一条 本公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十二条 本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十三条 本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十四条 本公司分立，其财产作相应的分割。

本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。

第二百六十五条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十六条 本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百六十七条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。

本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百六十八条 本公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因本公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。

第二百六十九条 本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本公司参与民事诉讼活动。

第二百七十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十二条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。

第二百七十三条 本公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿本公司债务；

（五）清偿本公司次级债务；

按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百七十四条 清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。

第二百七十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十七条 本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百七十八条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。

第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百八十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。

（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。

（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。

（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。

上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。

第二百八十三条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第二百八十四条 本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百八十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百八十九条 本次章程的修改由公司2019年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

第二百九十条 本章程由本公司董事会负责解释。

议案七：

上海浦东发展银行股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实党建要求，进一步明确党组织在公司治理中的地位，完善党委前置程序，同时遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》监管要求，为持续强化现代企业制度建设，提升公司治理能效，结合《公司章程》修订，就《董事会议事规则》予以同步修订完善，修订的主要内容如下：

1. 修改第三条、第五条、第七条、第十六条、第十八条、第二十六条、第二十七条、第三十二条，将“董事会办公室”修改为“董事会办事机构”。

2.增加第十四条，明确“董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见”。

3. 修订第十九条，明确“董事”、“全体董事”为有表决权的董事，指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

现提请各位股东审议。

附件：1.《上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则（2020年修订）》修订条款新旧对照表

2.《上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则（2020年修订）》全文

附件1：

上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则（2020年修订）

修订条款新旧对照表

修改事由	旧原文	拟修改
全文
修改“董事会办公室”为“董事会办事机构”	第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室可征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。	第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构可征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
	第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。…… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。……	第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。…… 董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。……
	第七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室或会议专用印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……	第七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办事机构或会议专用印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……

修改事由	旧原文	拟修改
	第十五条 发表意见 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。	第十六条 发表意见 董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
	第十七条 表决结果的统计 采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。	第十八条 表决结果的统计 采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
	第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： ……	第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： ……
	第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。	第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办事机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
	第三十一条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。	第三十二条 董事会办事机构 董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会办事机构印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
增加党委前置程序		第十四条 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。

修改事由	旧原文	拟修改
明确有表决权董事指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事	第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。……	第十九条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。…… 本条及第十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则

（2020年修订）

第一条 宗旨为了进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》和《上海浦东发展银行股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当每个季度各召开一次定期会议。第三条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构可征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。第四条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办事机构或会议专用印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十一条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重

大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第十四条 党委前置程序董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第十五条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

采用举手表决时，由会议主持人统计表决结果。

采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。本条及第十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、各项议案的提案方、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办事机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 董事会办事机构

董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会办事机构印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三十三条 附 则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。

本规则由董事会解释。

议案八：

上海浦东发展银行股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为了落实监管要求，规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》等有关规定，公司就监事会的议事规则予以修订。修订的主要内容如下:

1. 明确年度监事会工作报告、董监高履职评价报告以及年度企业监督评价报告等监事会议案应事先向党委通报。

2.明确监事会采用通讯表决形式的，应至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。

现提请各位股东审议。

附件:

1.《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

2.《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则》

附件1:

《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

修改事由	旧原文	拟修改
《公司章程》有关会议议题前置程序的规定	第五条 会议议题	（补充） 年度监事会工作报告、董监高履职评价报告以及年度企业监督评价报告等监事会议案应事先向党委通报。
《公司章程》第227条	第八条 会议的主持和召集 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。	第八条 会议的主持和召集 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
《公司章程》第231条	第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。
按照实际操作方式修订

第十六条 会议记录对于通讯方式召开的监事会会议，董监事会办公室应当参照上述规定，整理会议纪要。

按照实际操作方式修订

第十九条 决议的执行 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。

第十九条 决议的执行 删除“监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。”

修改事由	旧原文	拟修改
按照实际操作方式修订	第二十一条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董监事会办公室负责保管。	第二十一条 会议档案的保存 删除“会议签到簿”

附件2:

上海浦东发展银行股份有限公司

监事会议事规则(2020年修订)

第一章 总 则

第一条 宗旨为了进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。第二条 监事会及其专门委员会

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益等合法权益不受侵犯。监事会下设的各专门委员会依据《公司章程》行使职权并对监事会负责，其提案应提交监事会审查决定。

第三条 监事会办事机构

监事会设立办事机构(董监事会办公室)，协助监事会主席处理监事会日常事务。

第二章 监事会定期会议和临时会议

第四条 定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每季度至少应当召开一次。

出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）全部外部监事书面提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、公司章程、公司股东大会决议等有关规定、决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第五条 会议议题监事会会议议题应依据下述事项确定：

（一）监管、公司章程规定应由监事会监督、审议的事项；

（二）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（三）上一次监事会会议确定的事项；

（四）符合第四条召开临时会议情形的事项；

（五）监事会下设专门委员会提议的事项；

（六）其他需由监事会审议的事项。

年度监事会工作报告、董监高履职评价报告以及年度企业监督评价报告等监事会议案应事先向党委通报。第六条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，董监事会办公室可征求监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席审定。第七条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

董监事会办公室或者监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，董监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

董监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

符合第四条其他应当召开监事会临时会议情形的，可比照上述程序处理。

第三章 监事会的议事程序

第八条 会议的主持和召集

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不完整或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第十条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 会议召开方式

监事会会议以现场召开为原则。必要时，监事会会议也可以通过通讯方式进行表决但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董监事会办公室。

第十二条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十三条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会决议监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过方为有效。第十五条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十六条 会议记录董监事会办公室工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，董监事会办公室应当参照上述规定，整理会议纪要。

第十七条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第十八条 委托审核 监事为履行职责，必要时经监事会同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家对有关事项进行审核，所需费用由公司承担。第十九条 决议的执行

董事会和高级管理层及其成员对监事会决议意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。

第二十条 决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十一条 会议档案的保存监事会会议事项应建立档案。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董监事会办公室负责保管。监事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章 附 则

第二十二条 本规则中，“以上”包括本数。第二十三条 本规则由公司监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。

议案九：

上海浦东发展银行股份有限公司关于投资国家绿色发展基金的议案

各位股东：

为进一步落实和推进绿色金融发展，经国务院批复，国家财政部、生态环境部、上海市人民政府决定共同发起成立国家绿色发展基金（以下简称“基金”），公司作为上海重要本地企业，拟投资国家绿色发展基金。现将具体情况报告如下：

一、投资方案要点

1.基金名称：国家绿色发展基金股份有限公司。

2.基金存续期限：存续期10年，可视情况适当延期,其中投资期5-8年。

3.投资规模：公司出资不超过人民币70亿元。从2020年开始按持股比例缴纳，并根据基金运作进展分期到位。

4.管理模式：基金将设立股东会、董事会和监事会，并结合战略定位，设立投资决策委员会和专家咨询委员会。基金将按照市场化方式遴选、组建专业管理团队设立管理公司，并将投资管理事务委托管理公司执行。

5.基金投资方式：采用多元化投资方式，可直接投向污染防治和生态修复项目、参股绿色产业公司，也可参股地方政府或行业发起设立的绿色发展相关投资基金。投资领域重点为环境保护和污染防治、生态修复和国土空间绿化、能源资源节约利用、绿色交通和清洁能源等绿色发展领域。

二、相关授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据主管机构和监管机构的要求调整优化投资方案、按照规定程序完成出资入股工作等事宜。

本方案经公司主管机构、监管机构批准后实施。

现提请各位股东审议。

议案十：

上海浦东发展银行股份有限公司关于设立金融资产投资公司的议案

各位股东：

为支持上海国际金融中心建设和长三角一体化发展，解决目前公司缺乏债转股实施机构的现实问题，丰富不良资产的处置手段，进一步提升专业化管理水平，公司拟全资发起设立一家金融资产投资公司。现将相关情况报告如下：

一、设立方案要点

1.公司名称：浦银金融资产投资有限公司（暂定）。

2.股权结构：上海浦东发展银行股份有限公司100%全额出资。

3.公司类型：有限责任公司。

4.注册资本：不超过人民币100亿元，并根据监管规定和经营需要分期到位。

5.注册地：中国上海。

6.经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理，以及对于未能转股的债权进行重组、转让和处置等；具体以审批机关批复为准。

7.公司治理架构：将依法建立法人治理结构，各公司治理主体各司其职、各负其责、独立运行、有效制衡，规范运作。

二、相关授权事项

提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权高级管理层在不超过人民币100亿元(含)额度范围内，按照规定程序办理相关申报和推进筹建等工作；根据主管机构、监管机构要求确定出资金额、调整优化方案等事宜。

本方案经公司主管机构、监管机构批准后实施。

现提请各位股东审议。

报告一：

上海浦东发展银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告

各位股东：

2019年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2019年度独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事个人基本情况

截至2019年末，公司第七届董事会共有4位独立董事

，分别是王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生和蔡洪平先生。

王喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。张鸣，男，1958年出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员，海通证券股份有限公司独立董事，上海硅产业股份有限公司独立董事，无锡商业大厦大东方股份

2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会选举吴弘为公司独立董事，任期与第七届董事会一致，其将在监管机构任职资格核准后开始履职。

有限公司独立董事，上海申丝企业发展有限公司董事。袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决咨委专家，中建投信托股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司外部监事。

蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席，中国东方航空股份有限公司独立董事，中远海运发展股份有限公司独立董事。

二、独立董事2019 年度履职情况

2019年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。

（一）出席会议情况

2019年，公司召开股东大会2次，通过决议14项；召开董事会15次会议，其中现场会议6次，通讯表决会议9次；通过决议83项，审阅专项报告28项；专门委员会共召开26次会议，通过决议65项，听取报告14项；独立董事会议召开1次。独立董事亲自出席会议率达到98%。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。2019年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：

表1 第六届独立董事出席会议情况

董事	实际出席次数／应出席次数
	股东 大会	董事会	董事会专门委员会会议						独立 董事 会议
			战略 委员会	资本与经营管理委员会	审计 委员会	提名 委员会	风险管理与关联交易控制委员会	薪酬与 考核 委员会

王 喆	0/1	13/13	-	-	-	3/3	5/5	1/1	1/1
张 鸣	1/1	13/13	-	5/5	5/5	-	-	-	1/1
袁志刚	0/1	12/13	2/2	-	5/5	2/3	-	1/1	1/1
乔文骏	1/1	11/11	-	-	5/5	-	5/5	-	1/1

表2 第七届独立董事出席会议情况

董事	实际出席次数／应出席次数
	股东 大会	董事会	董事会专门委员会会议
			战略委员会（普惠金融发展委员会）	审计 委员会	提名与薪酬考核委员会	风险管理委员会（消费者权益保护委员会）
王 喆	0/1	2/2	-	1/1	1/1	1/1
张 鸣	1/1	2/2	-	1/1	-	1/1
袁志刚	1/1	2/2	1/1	1/1	1/1	-
蔡洪平	1/1	2/2	-	-	1/1	1/1

（二）巡查与调研

2019年度，根据《公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事认真履职，参与了对分支机构的实地巡查和调研。其中，袁志刚代表独立董事赴新疆巡查，分别听取了乌鲁木齐分行、喀什分行有关降风险、控风险措施落实以及金融扶贫、支持地方经济发展等方面的汇报，走访了上海援疆前方指挥部，调研考察了当地重点客户，对公司分行风险管控、维稳扶贫等工作提出了积极和中肯的建议。

（三）参加培训和会议情况

2019年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事张鸣参加了中国银保监会主办的“银行业保险业董事和高级管理人员公司治理专题培训”。独立董事袁志刚代表公司参加了中国银保监会召开的年度审慎监管会议。

（四）独立董事工作情况

2019年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、电话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更加全面充分及时的了解。通过公司发送的《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必

需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并持续推动关联交易精细化管理。根据有关规定，独立董事对重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见,认为关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）对外担保及资金占用情况

公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于公司主营业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

按照经审核并披露的用途，公司2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金净额已全部用于支持业务发展，未来将进一步提升资本充足水平。

（四）资本融资项目情况

2019年，公司成功发行300亿元永续债和500亿元可转债，进一步夯实资本实力，优化资本结构。此外，公司独立董事认真审议了《关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案》《关于发行减记型二级资本债券及相关授权的议案》等，推动公司进一步健全多渠道资本补充体系，保障充足的资本实力和坚实的风险防范能力。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年，公司独立董事认真审议了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任首席风险官的议案》《关于聘任首席审计官的议案》等，推动公司顺利完成董事会换届和新一届高级管理层的选聘。

（六）定期报告情况

2019年度,公司独立董事认真审议了《2018年度报告》《2019年第一季度

报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并认可公司编制的年度报告，在满足监管要求、确保合规的基础上提高了年报信息披露的有效性和可读性，在多个方面进行了完善和优化，尤其在适用新会计准则、商誉减值测试情况、关联交易等方面增加了披露内容。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年，因原审计机构服务期限届满，公司更换了外部审计机构。经过董事会、股东大会审议，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所。独立董事在委员会和董事会的召开过程中，加强与外部审计机构的沟通，确保外审工作有效衔接、平稳过渡。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。2019年，董事会在制定利润分配方案的过程中，既遵循了监管机构要求，又密切结合了公司的行业特点以及长期发展需要，同时也考虑到了投资者的合理回报，独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2018年度，公司向全体股东每10股派送现金股利人民币3.5元（含税），合计分红约人民币102.73亿元。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，临时公告74次。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

（十）内部控制的执行情况

2019年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了《2018年度内部控制评价报告》，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，独立董事认为：于报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷，并已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会及下属专门委员会运作情况

2019年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意

见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议职责权限事项，运作合法合规。董事会四个专门委员会共召开会议26次，共审议了65项议案，审阅了14项报告。

战略委员会（普惠金融发展委员会）

共召开8次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<2016-2020年发展战略规划>的议案》等16项议案，审阅了《2018年度战略执行情况分析报告》。

审计委员会召开6次会议，审议了《关于2018年年度报告及其<摘要>的议案》《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》《关于2018年度利润分配的议案》《关于修订<内部审计章程>的议案》等12项议案，听取了《公司2018年度经营工作报告》等5项报告。

风险管理委员会（消费者权益保护委员会）召开7次会议，审议了《关于资产损失核销的议案》《关于2018年度关联交易情况的议案》《关于集团风险偏好的议案》等17项议案，听取了《2018年度不良资产损失核销情况的报告》等8项专项报告。

提名与薪酬考核委员会

召开5次会议，审议了《关于董事会换届改选的议案》《关于提名董事候选人的议案》《2018年度高管（职业经理人）履职考核的议案》等20项议案。

（十二）独立董事认为公司需要予以改进的其他事项

在战略管理方面，独立董事充分肯定了公司“调结构、稳增长，严合规、提质量，优管理、强能力”十八字经营主线，以及在落实年度经营计划方面所做的努力。同时，独立董事要求公司进一步加强宏观经济预判，关注产业分化以及区域发展的差异化，抓住发展机遇，继续加大对数字生态银行的投入，对战略规划及时调整，制定行动计划，加强战略执行，推动公司在高质量发展的轨道上行稳致远。

在风险管理方面，独立董事建议公司加强全面风险管理，从防范和化解重大金融风险角度去落实监管要求，以“控风险”为目标，将降风险工作落到实

第七届董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）整合了原第六届董事会战略委员会和资本与经营管理委员会职责，在此合并统计。

第七届董事会提名与薪酬考核委员会整合了原第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责，在此合并统计。

处。继续严格按照制度、办法和标准做好核销管理工作，进一步加强核销前后的追索，持续做好不良资产的保全清收工作。重视区域发展不平衡问题，对于风险突出的分行，要重点加大结构调整力度，加强资产管理、贷后管理和防控风险力度。着力提升风险内控领域的数字化水平，建设数字化风控体系。推动数字化关联交易系统的建立，提升管理流程数据处理能力。

在社会责任方面，独立董事充分肯定公司在经济、环境、社会领域做出的贡献，同时建议公司应进一步扩大社会影响力，加强品牌形象宣传，彰显可持续高质量发展能力与企业公民形象。

四、综合评价

2019年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强了董事会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2020年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见；以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。

特此报告。

上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事

王 喆 、张 鸣 、袁志刚、蔡洪平

报告二：

上海浦东发展银行股份有限公司

2019年度关联交易情况的报告

各位股东：

2019年度，公司严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》、上海证券交易所《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定，夯实关联交易精细化管理，优化关联交易审批流程，动态认定关联方范围，加强日常监控、统计与分析，确保关联交易规范、信息披露合规。现将2019年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理工作开展情况

（一）董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）履职情况

报告期内，公司各位董事勤勉尽责，切实承担起了管理职责。审议关联交易议案时，独立董事均事前认可并客观公正地发表了独立意见，关联董事回避表决。日常工作中，各位董事认真了解和掌握关联交易业务相关情况，重点关注关联交易的合规性和公允性，充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范了关联交易风险，保证关联交易事项符合监管要求。报告期内，董事会审批通过6笔重大关联交易，并听取了管理层年度关联交易报告。董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审阅并向董事会提交了《2018年度关联交易管理情况的议案》《2019年度关联方确定的议案》，备案一般关联交易共38笔。

（二）关联交易信息披露与报告情况

报告期内，公司严格遵循监管机构的相关规定履行关联交易信息披露义务，详尽披露关联交易情况，切实保障股东对公司关联交易的知情权，维护股东利益。公司董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）及相关责任部门严格依据监管口径和要点，规范、准确、客观地反映公司关联交易管理工作开

展情况以及关联方认定与关联交易的统计信息。公司董事会于2019年4月24日向股东大会报告了2018年度关联交易管理情况，相关程序符合有关监管要求。

（三）切实加强关联方动态更新管理

公司对关联方进行及时梳理、动态管理，确保关联方名单得到及时更新，关联交易得到有效监控。一是进一步完善了关联方名单的分类管理，确定了不同监管口径下的关联方范围；二是加大了对主要股东、投资企业的关联方认定；三是明晰主要内部人在外任职情况并纳入关联方管理；四是进一步强化了关联自然人认定范围，并予以动态更新。公司董事会审议年度关联方名单，并通过关联交易名单管理系统与各类业务系统的对接。2019年12月，公司完成董事会、监事会换届后，及时开展了新的主要股东认定、新的关联方更新工作，确保集团内各关联交易业务责任主体能够有效开展关联交易识别和管理。

（四）积极开展关联交易管理自查工作

报告期内，公司根据监管要求进行了自查，重点关注关联方尤其是主要股东信息报告和披露是否及时且充分、关联交易制度建设及穿透识别工作是否到位、关联交易管理是否严格、并表管理和风险隔离是否有效等方面。经过自评估，公司主要股东严格遵守监管规定，真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，相关关联交易亦符合管理规定要求。

（五）推进关联交易数字化建设，完善关联交易管理系统

公司持续推进关联方名单系统化管理，实现关联方信息的动态更新，实现与授信业务系统的实时对接；梳理现有关联交易数据统计工作流程，提升关联交易相关财务数据的准确性。通过信息系统的推进，提高了关联交易管理能效，同时为未来进一步落实监管要求、完善治理水平提供基础。

二、关联交易统计分析

（一）关联方认定情况

2019年度，经公司董事会审议，年初认定银保监会口径下关联法人478户，关联自然人22,991人；证券监督机构口径下关联法人111户，关联自然人89人。

因董监事会换届、内部人职务变动等因素，年内公司对关联方进行了动态调整，截至2019年末，公司银保监会口径下关联法人558户，证券监督机构口径

下关联法人139户；银保监会口径下关联自然人23,016人，证券监督机构口径下关联自然人109人。

（二）关联交易审批及备案情况

1.重大关联交易：报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易（含一般关联交易比照重大关联交易审批）共6笔，该等交易事项及时予以披露并向监管机构进行了专项报告。

交易对方	交易类型	交易金额	董事会审批	交易主要内容
上海国际信托有限公司	综合授信	人民币27亿元	董事会六届四十三次会议	给予上海国际信托有限公司人民币27亿元、浦银金融租赁有限公司人民币133亿元（可转化为等值其他币种）、上投摩根基金管理有限公司人民币5亿元的综合授信，授信期限1年。
浦银金融租赁有限公司		人民币133亿元
上投摩根基金管理有限公司		人民币5亿元
浦发硅谷银行有限公司	投资	人民币5亿元	董事会六届四十八次会议	在未来五年内对浦发硅谷银行增资等值人民币5亿元。
申能（集团）有限公司	综合授信	人民币120亿元	董事会六届四十九次会议	给予申能集团综合授信额度人民币120亿元，授信期限2年。
长江存储科技有限责任公司		人民币30亿元及5亿美元		给予长江存储综合授信额度人民币30亿元和5亿美元，授信期限与其最终控制人清华控股集团授信期限保持一致。

2.一般关联交易：报告期内，向董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）备案一般关联交易共38笔。

（三）与关联法人交易及余额 （单位：人民币百万元）

1.发放贷款和垫款

	报告期末	上年末
合营企业及联营企业	-	-
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	491	239
其他主要关联方-关联管理人员有重大影响的企业（不含股东）	877	-
合 计	1,368	239
	报告期	上年同期
发放贷款和垫款利息收入	65	19

2．吸收存款

	报告期末	上年末
主要股东	4,421	5,324
合营企业及联营企业	1,747	-

其他主要关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含股东）	10,107	1,733
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	43,542	37,999
合 计	59,817	45,056
	报告期	上年同期
关联方存款利息支出	1,561	1,484

3.同业及其他金融机构存放款项

	报告期末	上年末
合营企业及联营企业	1,981	1,058
其他主要关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含股东）	10,771	-
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	20,585	5,113
合 计	33,337	6,171
	报告期	上年同期
关联方存放利息支出	422	124

4.手续费收入

	报告期	上年同期
合营企业及联营企业	195	22
其他关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含股东）	28	-
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	18	3
合 计	241	25

5.手续费支出

	报告期	上年同期
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	-	-

6.业务及管理费

	报告期	上年同期
主要股东	17	7
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	256	383
合 计	273	390

7.开出保函

	报告期末	上年末
合营企业及联营企业	-	-
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东）	2,529	3,766
合 计	2,529	3,766

8.与存在控制关系的关联方交易

与公司存在控制关系的关联方为公司的控股子公司，与控股子公司之间的重大往来余额及交易均已在合并财务报表中抵销，主要交易的详细情况如下：

年末余额	报告期末	上年末
存放同业及其他金融机构款项	257	355
同业及其他金融机构存放款项	8,076	8,025
吸收存款	4,580	609

拆出资金	5,527	4,045
发放贷款和垫款	1,565	991
其他	26	21

年度交易	报告期	上年同期
存放同业及其他金融机构款项利息收入	6	10
拆出资金利息收入	220	108
同业及其他金融机构存放款项利息支出	271	191
吸收存款利息支出	78	-
发放贷款和垫款利息收入	51	114
手续费及佣金收入	88	21
手续费及佣金支出	114	41
其他业务收入	2	-

（四）与关联自然人的交易

截至报告期末，公司关联自然人关联交易情况如下：

	2019-12-31
关联自然人人数	23,016
关联交易余额（人民币百万元）

2,657

2020年，公司将进一步夯实关联交易管理，加强关联方穿透管理，提升关联交易的管控能力，强化合规管理流程管控，有序推进关联方交易的数字化建设。公司将优化关联交易审核，推动精细化管理，加强日常监控、统计与分析，确保关联交易规范、信息披露合规。公司与关联方的交易将继续遵循诚信、公允原则，促进公司与集团子公司、关联股东协同发展。

特此报告。

报告三：

上海浦东发展银行股份有限公司监事会关于2019年度董事、监事和高级管理人员

履职评价情况的报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《商业银行董事履职评价办法》以及《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律法规、监管规定，按照本公司《公司章程》《董事履职与评价办法》《监事履职评价办法》《职业经理人考核薪酬办法》的具体要求，公司监事会对2019年度董事、监事和高级管理人员履职情况作了评价，现将有关情况报告如下。

一、2019年度董事履职评价

（一）董事履职总体评价

报告期，公司第六届董事会任期届满。2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换届改选的议案》，选举郑杨、潘卫东、陈正安、刘以研、刘信义、管蔚、王红梅、张冬、刘培峰、王喆、张鸣、袁志刚、蔡洪平、吴弘为公司第七届董事会成员。其中，陈正安、刘以研、刘信义、王红梅、张冬、刘培峰、吴弘董事将在监管机构任职资格核准后开始履职。因此，截至2019年末，公司第七届董事会履职董事7人，其中执行董事2人、股权董事1人、独立董事4人。

2019年，公司董事会贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议、中央经济工作会议精神以及监管要求，能够发挥科学决策和战略管理功能，引领公司进一步回归本源，服务实体经济，加快业务转型和科技赋能，促进公司依法合规经营，持续建立良好、诚信的企业文化和价值准则，履行社会责任。

（二）董事忠实履职情况

根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全

体董事忠实勤勉履行职责。各位董事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均按规定履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2019年度，公司未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。

（三）董事勤勉履职情况

1.出席会议情况。2019年，公司董事按时参加董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审议意见；会议过程中，与会董事认真开展讨论，独立、专业、客观发表意见。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决权。2019年，共召开董事会15次，现场会议6次，通讯表决会议9次（其中第六届董事会召开董事会会议13次，第七届董事会召开董事会会议2次)。全年董事应出席会议129人次，亲自出席124人次，亲自出席率96%。

2.科学、高效履行决策职能。2019年，董事会召开15次会议，审议通过决议83项，审阅专项报告28项；召开专门委员会会议26次，通过决议65项，听取报告14项；召开独立董事会议1次，通过决议1项。独立董事发表专项独立意见14次。

公司董事深入了解公司战略实施和经营管理情况，结合全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，对重大问题认真研究、审慎决策，在公司治理、普惠金融、服务实体经济、战略管理、资本补充、风险防范、合规审计、激励约束等方面依法决策，保障公司合规经营和稳健发展，推动公司持续调结构促转型，为建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行打下扎实的基础。

公司股东董事履行公司章程规定的职责，协助公司与股东方沟通，尤其是在资本补充、战略协同和集团化管控方面，为公司提供支持与帮助，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。股东董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司战略规划、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬

考核等方面提供有价值的建议。

公司独立董事本着客观、独立、公正的原则，发挥会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东、特别是中小股东权益的角度，依法发表独立意见，关注公司信息披露的完整性和真实性、重大关联交易的合法性和公允性、风险管理及资本补充情况等，对促进公司依法合规、稳健发展起到了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、风险管理、提名与薪酬考核委员会的主任委员，能够按照职责权限开展专门委员会工作，组织召开委员会会议，辅助董事会科学决策，较好地履行了主任委员的职责。公司执行董事能够履行决策和执行的双重职责，发挥董事会与管理层的纽带作用。在董事会闭会期间能够执行董事会决议，及时、准确、完整地向董事会报告公司经营情况及相关信息，提出科学可行的意见和建议，确保董事会成员充分了解公司运作情况，保证董事会决议的有效贯彻和落实。

（四）董事考评情况

根据公司董事2019年度的履职情况，结合董事自评和董事会对董事履职考核的情况，监事会认为：2019年度，公司董事能够履行《公司章程》赋予的职责，发挥董事会的决策功能，不断强化公司治理和党的领导的深度融合，推动公司依法合规经营，特别是在公司治理、普惠金融、科技赋能、创新转型、资本管理、全面风险管理、合规内控等方面取得了较好的成效。监事会确认：

2019年度所有董事履行职责情况的评价结果为“称职”。

二、2019年度监事履职评价

（一）监事履职总体评价

截至2019年末，公司监事会监事共9名，股权监事、外部监事、职工监事各3名。2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会选举孙建平、孙伟、曹奕剑、李庆丰、吴坚、王跃堂为公司监事，任期与第七届监事会一致。2019年12月11日，公司第二届职工代表大会第六次会议选举吴国元、张宜临和何卫海担任公司第七届监事会职工监事，任期与第七届监事会任期一致。

2019年，公司监事会依据《公司法》等法律法规、监管规定和公司章程，按照公司治理各主体的职责分工，准确把握监事会定位，依法依规开展公司财务和董事会、高级管理层及其成员重大决策、关键环节履职等方面的监督。公

司监事依法履职、勤勉尽责，努力提升监督成效，促进公司治理体系建设和公司治理能力的提升，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。在报告期内未发现监事有损害股东利益的行为。

（二）监事诚信履职情况

根据一年来监事履职、监事自评以及监管机构检查反馈，公司全体监事均忠实履行了诚信义务。各位监事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2019年度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。

（三）监事勤勉履职情况

1.出席会议情况。2019年，根据相关法律法规、监管规章和《公司章程》等有关规定，公司监事按时出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前均能认真审阅会议资料；会议过程中，与会监事就审议的议案展开认真的讨论，独立、专业、客观发表意见。部分因公务原因无法亲自出席会议的监事，均按照规定委托其他监事代行表决权。

2019年，公司监事会共召开15次会议（其中通讯表决会议9次），应出席监事135人次，亲自出席123人次，亲自出席率91.11%。

2.依法依规开展监督，履行监督职能。2019年，公司监事勤勉尽职，按照监管要求，不断推进公司治理体系建设，正确处理好监事会与股东大会、党委会、董事会和高级管理层之间的关系，坚持把监督工作融入到支持、促进公司经营管理活动和业务发展之中，发挥监事会对董事会、高级管理层重大决策、关键环节履职情况以及对公司财务、风险内控、合规案防等方面的监督作用，努力促进公司健康发展。2019年，公司监事会共形成了《年度重点工作任务落实情况监督检查的报告》《年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》《年度企业监督评价报告》《年度财务决算批复整改落实情况专项督查的报告》《公司法定代表人2016-2018任期目标完成情况专项检查的报告》和《年度董监事巡

查报告》等六份监督评价报告。

一是通过监事会会议审议监督公司战略和经营管理等方面的决策。全年，监事会共召开监事会会议15次，通过各项决议77项，审阅专项报告21项；监事会专门委员会召开会议5次，审议通过了12项议案。公司监事比较关注战略规划执行、资本补充计划、机构设置、公司集团化和国际化经营、风险管理和内部控制、不良资产处置等方面的经营管理情况，尤其是流动性风险、信用风险、合规风险、市场风险、操作风险和压力测试等全面风险管理工作。各位监事能够认真审议、审阅各项议案、报告，充分发表自己的意见建议。二是深入开展调查研究。2019年，公司监事会对9家一级分行、6家二级分行、1家境外机构和7个总行部门进行了调研；累计召开专题会议25次，其中：日常监督15次、专项监督3次、专题讨论1次、董监事巡查2次、分行民主生活会2次、工作交流2次。监事会主席与9家一级分行的35名班子成员进行了个别谈话。通过调研，了解掌握基层机构贯彻落实总行工作要求的情况，尤其是风险内控、合规案防、穿透管理等方面的情况，及时发现基层机构经营管理中存在的困难、问题和不足，并向董事会、高管层提醒、通报。

三是组织开展年度企业监督评价和公司法定代表人任期目标完成情况的专项检查。结合监事会议案审议、调研、巡查和督查情况，组织开展年度企业监督评价。同时，对照公司法定代表人《任期目标责任书》，结合公司自评情况和监事会监督情况，组织开展公司法定代表人2016-2018年任期目标完成情况的专项检查。

四是组织开展对经营成果和财务状况的监督，通过专项检查、督查，重点关注公司重要财务决策、重要财务收支活动和财务风险控制情况。各位监事认真审议定期报告、年度财务决算和年度财务预算、年度利润分配方案等议案、报告并提出审议意见。公司监事会组织开展公司年度重大投资项目管理制度建设和制度执行情况的专项检查、公司落实年度财务决算批复意见情况的专项督查。

五是关注全面风险管理。公司监事审议、审阅全面风险管理指引、集团风险偏好、市场风险压力测试方案、年度全面风险管理报告、操作风险管理与控制情况报告等风险管理议案、报告，发表意见建议。公司监事会组织开展风险

管理数字化和授信管理“一行一策”落实情况专项督查，密切关注风险管理状况和风险经营能力，推进全面风险管理工作深入开展；组织开展降风险、控风险为主题的董监事巡查活动，实地了解基层分行有关降风险、控风险措施落实情况，推进风险管控措施落到实处。六是注重发挥监督合力。定期组织召开合规、风险、审计工作专题会议，支持风险、合规内控和审计工作开展；重视银保监会年度监管通报、审计署审计整改落实工作，促进各项整改工作落实到位；推动建立风险内控信息交流联席会议制度，加强风险内控信息交流和成果共享，发挥监督合力。

（四）监事考评情况

根据公司监事2019年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2019年度，公司监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展对公司财务和董事会、高级管理层及其成员重大决策、关键环节履职以及战略规划、资本管理、全面风险管理、内控合规管理等方面的监督，独立、专业、客观提出监督意见建议，推动公司进一步完善公司治理体系，促进公司治理能力提升。监事会确认：2019年度所有监事履行职责情况的评价结果为“称职”。

三、2019年度高级管理人员履职评价

（一）高级管理人员履职总体评价

截至2019年末，公司高级管理层设1名行长、5名副行长（其中3名分别兼任财务总监、首席风险官、董事会秘书）。公司高级管理层下设资产负债管理委员会、风险防控委员会、信息科技管理委员会、问责工作领导小组、新资本管理办法实施领导小组、案件防控工作领导小组、消费者权益保护与服务管理领导小组等专门委员会和领导小组。

2019年11月7日，因工作调整，原公司行长刘信义辞去行长职务。2019年11月29日，第六届董事会第五十二次会议聘任原公司副行长潘卫东先生出任行长，聘任公司副行长王新浩先生兼任财务总监。2019年12月16日，第七届董事会第一次会议聘任潘卫东为公司行长，聘任徐海燕、刘以研、王新浩、崔炳文、谢伟为公司副行长，聘任王新浩兼任公司财务总监、聘任刘以研兼任公司首席风险官、聘任谢伟兼任公司董事会秘书、聘任林道峰先生为首席审计

官，以上人员任期与第七届董事会一致。2019年，面对复杂多变的形势，公司高级管理层贯彻国家宏观政策，落实监管机构要求和董事会各项决策部署，按照“调结构、稳增长，严合规、提质量，优管理、强能力”经营主线,深入推进结构转型，服务实体经济，防控金融风险，经营效益与资产规模平稳增长,资本实力得到有效补充，市场竞争力、社会影响力进一步提升。

2019年，公司在《银行家》全球银行1000强中排名第24位，较前一年提升1位；《财富》世界500强排名中位居216位，较前一年提升9位；美国《福布斯》全球企业2000强中排名第65位，较前一年提升5位；《银行家》全球银行品牌500强排名第18位。三大国际评级公司给予公司的评级均为投资级以上一级。

（二）高级管理人员勤勉履职情况

2019年，公司高级管理层在董事会领导下，围绕“调结构、稳增长，严合规、提质量，优管理、强能力”经营主线，加大结构调整力度，加强风险防控，强化基础管理，各项经营管理工作取得积极成效。

1.业务持续发展，经营效益稳步提升

2019年末，集团总资产7.01万亿元，较上年末增长11.39%；总负债6.44万亿元，增幅10.9%。集团口径实现营业收入1907亿元，同比增长11.6%；归母净利润589亿元，同比增长5.36%。集团不良贷款率2.05%，较年初上升0.13个百分点，拨备覆盖率133.73%，较年初下降21.15个百分点。

2019年，公司集团化、国际化经营进展顺利，各子公司总体经营良好，合计实现营收98.25亿元、净利润33.59亿元。香港、新加坡、伦敦分行经营业绩稳步增长。

2.公司业务企稳增效

2019年，公司业务板块对标领先同业、奋力直追，营收、客户、存款和贷款等指标均同步实现较好增长，主要经营指标企稳回升。2019年实现对公营业净收入645.5亿元。人民币对公存款日均余额2.78万亿元，增长8.57%；对公贷款余额2.29万亿元，增长11.29%。客户经营持续深化，坚定不移落实“客户倍增”计划，四层两类两特色的客户经营体系初步形成，战略客户经营成效明

显，总行战略客户本外币对公存款总额5,495.69亿元，增长50.79%，本外币对公贷款总额2,301.58亿元，增长30.57%。重点产品实现突破，成功入围29个地区职业年金计划托管人；债券主承销金额首超5,000亿，国内信用证、科技金融继续保持全行业领先。

3.零售业务贡献持续提升

2019年，零售业务板块按照“数字化、一体化”的总体思路，瞄准重点业务，深挖市场潜力，全力谋求创新，厚植发展优势，主要指标总体达到预算目标。零售板块强化担当、积极作为，负债和营收用三年时间基本实现翻番，营收提升至734亿元，在全行营收中占比达43%，连续两年为公司第一大收入来源；客户数量突破8600万户，个人金融资产迈上2万亿元新台阶，零售存款规模迈上8,000亿元新台阶，较上年末增长29.43%，零售贷款余额1.66万亿元，较上年末增长12.95%。零售客户经营新体系建设稳步推进，推动自建平台和融入场景拓展客户，把握关键痛点优化客户体验，数字赋能中高端客户深度梯度经营。总行统领能力不断提升，通过数字引领，基本完成穿透管理的数字化建设，实现总分行联动实时监测与管控，数字赋能成效显著；提高管理效能，实现对各级机构和队伍的穿透指导。

4.金融市场业务顺势而为

金融市场板块顺应形势变化，推进业务结构调整，把握市场机遇，总体实现了较好发展。2019年，实现金融市场业务营业净收入321.82亿元，同比增长

11.42%；金融机构合作法人客户突破2400家，e同行平台注册机构数1822家；同业存款活期日均占比提高10%，同业负债成本下降约100个BP。金融市场板块注重深耕服务，助力要素市场建设，挖掘要素市场客户财务、平台和牌照价值，抢抓“科创板”热点，搭建平台并拓宽科创企业客户投融资渠道；深化重点客群经营，强化业务合作质量，推出城农商行财富管理、代理业务和跨境业务专项服务方案，推进五大保险集团客户经营，优化授信客户结构；优化集约经营体系，增强同业合作黏性，加大大型机构二级客户经营，推进基金行业协同联动。注重机会把握和专业发展，拓展金融机构销售，国债、政金债、地方政府债、同业理财、同业存单、公募基金销售取得较好业绩；优化资产结构，稳步布局创新产品，合理配置大类资产，不断提高收入水平。

5.全面风险管理深入推进

加强全面风险管理体制机制建设，制定全面风险管理指引、一级分行风险管理办法等顶层制度和集团统一授信管理、风险计量、产品风险管理等基础制度，以及押品管理、评级管理等专项制度；持续优化“一行一策”等风险政策与授信管理，促进资产结构调整，支持类行业增速为平均增速3倍以上，压控类行业余额及占比实现下降；加大不良资产处置化解力度，不断夯实资产质量。合规内控体系建设持续深化，稳妥处置、化解、应对重大风险事件，落实国家审计、监管检查的整改与问责，加强数字化、专业化建设，补强短板提升能力，合规管理有效性进一步提升。

6.基础管理持续深化

增强资产负债管理能力，按季调整资产负债配置策略，推动负债吸收和贷款投放取得较好成效；成功发行500亿元小微债、300亿元永续债和500亿元可转债，有力补充了稳定的资金和资本来源。加快科技引领，对标业界一流，秉持企业级、一体化、全周期的管理思路，谋新、求变、提质、增量,着力推进全行数字化建设，主动拥抱新技术，积极构建开放生态，深化开放银行建设，科技专业和管理能力不断提升。强化运营支撑，优化端到端流程，提升智能化支撑保障能力；深化一体化集约共享作业体系建设，集约化、数字化运营保障能力不断增强。

（三）高级管理人员考评情况

根据高级管理人员2019年度的履职情况，结合2019年度高级管理人员考核定级情况，监事会认为：公司高级管理人员在经营管理过程中，能够遵守国家法律法规、监管规章和公司章程有关规定，落实董事会通过的各项决议和监事会提出的有关建议，坚持依法合规经营，各项业务持续健康发展。监事会确认：2019年度所有高级管理人员履职评价结果均为“称职”。

特此报告。