中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对华岭股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
华岭股份于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意上海华岭集成电路技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2027号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为13.50元/股，发行股数为40,000,000股，实际募集资金总额为540,000,000.00元，扣除发行费用人民币39,154,716.98元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,845,283.02元。
本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金总额为540,000,000.00元。本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投已将扣减截至2022年9月28日尚未收取的承销费人民币32,400,000.00元后（不含增值税）的资金总额计人民币507,600,000.00元汇入以下募集资金专用账户：
汇入中信银行股份有限公司上海张江支行账号为8110201013901514755的募集资金专用账户人民币370,845,283.02元；
汇入招商银行股份有限公司上海南西支行账号为121945773310808的募集资金专用账户人民币136,754,716.98元。
截至2022年9月28日，上述募集资金已到账，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《上海华岭集成电路技术股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第61319517_B02号）。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 8110201013901514755 | - |
| 2 | 招商银行股份有限公司上海南西支行 | 121945773310808 | - |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市规则》等规定，华岭股份于2021年12月6日召开了第四届董事会2021年第五次会议，于2021年12月22日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列内部治理制度的议案》，通过了《上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司已对募集资金实行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司向不特定合格投资者公开发行股票的认购账户分别为中信银行股份有限公司上海张江支行账户（账号：8110201013901514755）、招商银行股份有限公司上海南西支行账户（账号：121945773310808）。上述账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。
截至本报告期末，上述募集资金均已使用完毕，公司已注销上述募集资金专用账户。公司与中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海南西支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
自《募集资金管理制度》审议通过和《募集资金专户存储三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相
关资料。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、募投项目基本情况
华岭股份于2021年12月6日召开了第四届董事会2021年第五次会议，于2021年12月22日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》。确定向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的募集资金用途如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 临港集成电路测试产业化项目 | 800,000,000.00 | 670,000,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 180,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 合计 | 980,000,000.00 | 800,000,000.00 | |
2、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况
2022年11月16日，华岭股份召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意华岭股份根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。华岭股份独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
华岭股份本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。故对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 原拟投入 募集资金 | 调整后投入 募资资金 |
| 1 | 临港集成电路测试产业化项目 | 800,000,000.00 | 670,000,000.00 | 420,845,283.02 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 180,000,000.00 | 130,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 合计 | 980,000,000.00 | 800,000,000.00 | 500,845,283.02 |
3、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，华岭股份募集资金使用情况如下：
| 募集资金账户情况 | 金额（元） |
| 1、募集资金账户初始金额 | 507,600,000.00 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | 3,428,840.22 |
| 其中：利息收入 | 3,428,840.22 |
| 3、募集资金账户资金的减少项 | 511,028,840.22 |
| 其中：手续费 | 6,104.72 |
| 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 | 6,754,716.98 |
| 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 ——临港集成电路测试产业化项目 | 10,220,558.22 |
| 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 ——研发中心建设项目投入 | 80,000,000.00 |
| 临港集成电路测试产业化项目投入 | 413,703,850.37 |
| 研发中心建设项目投入 | 342,247.21 |
| 募集资金账户销户转出 | 1,362.72 |
| 4、募集资金账户期末余额 | - |
（二）募集资金置换情况
2022年11月16日，华岭股份召开了第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币90,220,558.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,754,716.98元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《上海华岭集成电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61319517_B08号）。截至本报告期末，上述募集资金已置换完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至本报告期末，华岭股份未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 结构性存款 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13597期 | 2,000.00 | 2023年2月6日 | 2023年3月8日 | 保本浮动收益、封闭式 | 2.90% |
| 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 结构性存款 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13598期 | 3,000.00 | 2023年2月6日 | 2023年4月7日 | 保本浮动收益、封闭式 | 3.05% |
| 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 结构性存款 | 共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36370期 | 2,000.00 | 2023年7月17日 | 2023年8月18日 | 保本浮动收益、封闭式 | 2.80% |
注：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13597期基础利率为1.30%；共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13598期基础利率为1.30%；共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36370期基础利率为1.05%。2022年11月16日，华岭股份召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金进行现金管理，拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月，该议案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本报告期内公司使用部分闲置募集资金进行现金管理方式为购买银行结构性存款，累计70,000,000.00元，理财收益共计213,863.01元。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
为优化华岭股份子公司上海华岭申瓷集成电路有限责任公司（以下简称“华岭申瓷”）的资本结构，进一步增强其经营实力，提高募集资金使用效率，公司在募集资金投资项目实施主体、项目等不变的情况下，变更募投项目“临港集成电路测试产业化项目”的实施方式，由对华岭申瓷借款变更为对其增资，该部分资金420,845,283.02元以增资方式投入华岭申瓷。
2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2023年5月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，华岭股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对华岭股份2023年度募集资金存放与使用情况出具了《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70025448_B01号），认为：“上海华岭集成电路技术股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华岭股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘劭谦 | 黎 江 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 500,845,283.02 | 本报告期投入募集资金总额 | 213,311,102.58 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 420,845,283.02 | 已累计投入募集资金总额 | 504,266,655.80 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 84.03% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 临港集成电路测试产业化项目 | 否 | 420,845,283.02 | 213,112,855.37 | 423,924,408.59 | 100.73% | 2024年6月 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 80,000,000.00 | 198,247.21 | 80,342,247.21 | 100.43% | 2023年6月 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 500,845,283.02 | 213,311,102.58 | 504,266,655.80 | 100.68% | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2023年5月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》。公司在募集资金投资项目实施主体、项目等不变的情况下，变更募投项目“临港集成电路测试产业化项目”的实施方式，由对上海华岭申瓷集成电路有限责任公司借款变更为对其增资，该部分资金420,845,283.02元以增资方式投入上海华岭申瓷集成电路有限责任公司。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年11月16日，华岭股份召开了第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币90,220,558.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,754,716.98元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《上海华岭集成电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61319517_B08号）。截至本报告期末，上述募集资金已置换完毕。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2022年11月16日，华岭股份召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金进行现金管理，拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月，该议案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本报告期内公司使用部分闲置募集资金进行现金管理方式为购买银行结构性存款，累计70,000,000.00元，理财收益共计213,863.01元。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |