华岭股份：募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-015

上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、募集资金基本情况

二、募集资金管理情况

方监管协议》。公司向不特定合格投资者公开发行股票的认购账户分别为中信银行股份有限公司上海张江支行账户（账号：8110201013901514755）、招商银行股份有限公司上海南西支行账户（账号：121945773310808）。上述账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。截至本报告期末，上述募集资金均已使用完毕，公司已注销上述募集资金专用账户。公司与中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海南西支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

2、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况 2022年11月16日，公司召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

募投项目可行性不存在重大变化。

（二）募集资金置换情况

2022年11月16日，公司召开了第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币90,220,558.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,754,716.98元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《上海华岭集成电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61319517_B08号）。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

委托方名称

委托理财产品类型

产品名称

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

收益类型

预计年化收益率

			（万元）
中信银行股份有限公司上海张江支行	结构性存款	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13597期	2,000.00	2023年2月6日	2023年3月8日	保本浮动收益、封闭式	2.90%

中信银行股份有限公司上海张江支行

中信银行股份有限公司上海张江支行	结构性存款	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13598期	3,000.00	2023年2月6日	2023年4月7日	保本浮动收益、封闭式	3.05%
中信银行股份有限公司上海张江支行	结构性存款	共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36370期	2,000.00	2023年7月17日	2023年8月18日	保本浮动收益、封闭式	2.80%

注：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13597期基础利率为1.30%；共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13598期基础利率为1.30%；共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36370期基础利率为1.05%。

金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金进行现金管理，拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月，该议案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本报告期内公司使用部分闲置募集资金进行现金管理方式为购买银行结构性存款，累计70,000,000.00元，理财收益共计213,863.01元。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

为优化公司子公司上海华岭申瓷集成电路有限责任公司（以下简称“华岭申瓷”）的资本结构，进一步增强其经营实力，提高募集资金使用效率，公司在募集资金投资项目实施主体、项目等不变的情况下，变更募投项目“临港集成电路测试产业化项目”的实施方式，由对华岭申瓷借款变更为对其增资，该部分资金420,845,283.02元以增资方式投入华岭申瓷。

2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2023年5月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情

五、募集资金使用及披露中存在的问题

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，华岭股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对华岭股份募集资金的存放和实际使用情况出具了《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(安永华明（2024）专字第70025448_B01号)，认为上海华岭集成电路技术股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金存放与使用情况。

八、备查文件

（一）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

（二）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

（三）《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（四）《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

上海华岭集成电路技术股份有限公司

董事会2024年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）

单位：元

募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）			500,845,283.02	本报告期投入募集资金总额			213,311,102.58
变更用途的募集资金总额			420,845,283.02	已累计投入募集资金总额			504,266,655.80
变更用途的募集资金 总额比例			84.03%
募集资金用途	是否已变更项目，含部分变更	调整后投资总额（1）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
临港集成电路测试产业化项目	否	420,845,283.02	213,112,855.37	423,924,408.59	100.73%	2024年6月1日	不适用	否
研发中心建设项目	否	80,000,000.00	198,247.21	80,342,247.21	100.43%	2023年6月	不适用	否

合计	-	500,845,283.02	213,311,102.58	504,266,655.8	-	-	-	-
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）			不适用
可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）			2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2023年5月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》。公司在募集资金投资项目实施主体、项目等不变的情况下，变更募投项目“临港集成电路测试产业化项目”的实施方式，由对上海华岭申瓷集成电路有限责任公司借款变更为对其增资，该部分资金420,845,283.02元以增资方式投入上海华岭申瓷集成电路有限责任公司。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
募集资金置换自筹资金情况说明			2022年11月16日，公司召开了第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币90,220,558.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,754,716.98元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《上海华岭集成电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61319517_B08号）。
使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明	不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明	2022年11月16日，公司召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金进行现金管理，拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月，该议案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本报告期内公司使用部分闲置募集资金进行现金管理方式为购买银行结构性存款，累计70,000,000.00元，理财收益共计213,863.01元。
超募资金投向	不适用
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明	不适用