证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-020
上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
作为上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人在 2023 年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行了独立董事的职责，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在 2023 年度的发展状况，出席公司 2023 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2023 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
周垚先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2005年9月至今，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、合伙人。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2022年1月至今，任公司独立董事。
二、出席公司会议情况
2023 年度，公司召开了 10 次董事会会议、5 次股东大会，本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会 | 现场或通讯表决出席 | 委托出 席董事 会会议 | 缺席董事会会议次数 | 是否存在连续三次未亲自出席或者连续两 | 列席股东大会次数 |
| 会议次数 | 董事会 会议次数 | 次数 | 次未能 出席也不委托其他董事出席的情况 | |||
| 周垚 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
履职期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员均按规定在董事会各专门委员会中认真履职，对董事会各专门委员会审议的议案进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了同意票。
三、发表独立意见情况及独立董事专门会议工作情况
(一) 发表独立意见情况：
报告期内，本人在对提交董事会审议的相关事项认真审核后，对下列事项发表了独立意见：
1、 2023年2月22日，对《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》发表了同意的独立意见。
2、 2023年3月9日，对《关于聘任钱卫先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王思源女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任叶守银先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任汤雪飞女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任鲁蓓丽女士为公司财务负责人的议案》发表了同意的独立意见。
3、 2023年3月20日，对《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见；对《关于2022年度权益分派的议案》、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》、 《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》发表了同意的独立意见。
4、 2023年5月10日，对《公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》发表了同意的独立意见。
5、 2023年5月29日，对《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
6、 2023年8月25日，对《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于提名沈磊先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。
7、 2023年10月27日，对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
(二) 独立董事专门会议工作情况
自独立董事专门会议设立至报告期末，公司一共召开了两次独立董事专门会议：
1、 2023年12月6日，召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。
2、 2023年12月25日，召开了2023年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
四、现场检查情况
报告期内，本人作为独立董事对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职工作提供了全面支持。
五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、开展现场检查等情况。
六、保护中小投资者权益方面所做的工作
（一）报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；同时督促公司重视投资者关系，耐心接听投资者咨询电话，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广
大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（二）认真审阅需经董事会审议的各个议案，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，我们对公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门保持沟通，及时了解相关工作进展情况。同时，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况等进行了监督和核查，督促公司更加规范化发展。
七、学习培训情况
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门和公司组织的相关培训，包括但不限于北交所联合中国上市公司协会于2023年8月18日举办的上市公司独立董事制度改革专项培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提高自身履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。
八、被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况
在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况，也没有发现公司存在此类情况。
确保治理的进一步提升，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人： 周垚2024年3月22日