中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司关于使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司关于使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕546号），公司向不特定对象发行可转换公司债券7,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币750,000,000.00元。公司本次发行的募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除不含税发行费用7,520,878.36元后，本次发行募集资金净额为人民币742,479,121.64元。上述募集资金已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了文号为容诚验字[2026]215Z0014号的《验资报告》。
募集资金已经全部存放在公司开立的募集资金专项账户上，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2025年8月22日召开了第三届董事会第五次会议和2025年9月
10日召开的2025年第二次临时股东大会相关决议以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），结合募集资金的到账情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目 | 60,273.00 | 48,800.00 |
| 2 | 半导体设备用碳化硅材料及部件项目 | 6,542.42 | 5,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 87,815.42 | 75,000.00 | |
三、使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换原因
1、公司募投项目未来可能涉及境外购置设备等费用支出，需以外汇方式进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，加之募集资金专户功能受限，公司需通过自有资金账户先行支付，再以募集资金进行等额置换；
、公司根据实际需要以票据的方式支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款等，有助于公司节省财务费用支出，提高募集资金的使用效率，提高公司货币的流动性；
3、用于补充流动资金的募集资金在支付人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用、员工报销、差旅费、电费及相关税费时，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定，前述费用等应通过企业基本存款账户直接办理或指定账户统一划转，不能通过募集资金专户直接支付；
4、为降低采购成本、提高经营管理效率，公司部分采购项目采取统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到多个募投项目或募投项目与非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金账户统一支付。
因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况使用票据、外汇
及自有资金等方式支付募投项目所需资金，再从募集资金专户支取相应款项划转至公司自有资金账户进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换操作流程
为确保票据、外汇及自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款申请流程，以票据、外汇及自有资金等方式支付所需款项；
2、财务部建立台账，逐笔登记使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目所需资金，定期统计尚未置换的募投项目款项，经审批后将该等款项从募集资金账户划转到公司基本存款账户或一般存款账户，并通知保荐人；
3、保荐人和保荐代表人对公司使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司募投项目实施及日常经营的影响
公司使用票据、外汇及自有资金等方式支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据等资产的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金在公司规范使用下，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审批程序及相关意见
公司于2026年6月4日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司关于使用票据、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲娱 | 齐玉祥 |
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