证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2023-041
隆扬电子（昆山）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2023年5月末完成本次发行，并分别假设于2023年11月
30日全部可转债转股或截至2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额为110,680.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东净利润为16,885.93万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,255.78万元。
5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、30%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、根据公司2022年度利润分配方案，公司拟以总股本28,350万股为基数，每10股派发现金人民币7.00元（含税），合计派发现金19,845.00万元，假设公司于2023年6月完成现金分红。此外，假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设本次可转债转股价格为19.63元/股（该价格为公司第一届董事会第十九次会议召开日，即2023年5月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 2023年11月30日全部转股 | 2023年12月31全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 28,350.00 | 33,988.31 | 28,350.00 |
| 1、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度没有变化 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,885.93 | 16,885.93 | 16,885.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,255.78 | 16,255.78 | 16,255.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.59 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.56 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.59% | 7.02% | 7.30% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.98% | 6.77% | 7.04% |
| 2、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,885.93 | 18,574.52 | 18,574.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,255.78 | 17,881.36 | 17,881.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.64 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.62 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.59% | 7.69% | 8.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.98% | 7.42% | 7.71% |
| 3、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,885.93 | 21,951.71 | 21,951.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,255.78 | 21,132.51 | 21,132.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.76 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.73 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.59% | 9.03% | 9.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.98% | 8.71% | 9.05% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《隆扬电子（昆山）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类电磁屏蔽材料和部分绝缘材料的研发、生产和销售。报告
期内，公司主要产品为电磁屏蔽材料，绝缘材料。公司的产品主要应用于3C消费电子领域和新能源车领域。
为适应锂电铜箔轻薄化技术发展方向，进一步增强公司综合竞争力和盈利能力，本次募集资金拟投资于复合铜箔生产基地建设项目及薄膜金属化研发试验中心项目。公司目前应用于电磁屏蔽材料的核心技术之一卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术，与复合铜箔产品在真空溅射及电镀工艺上具有一定的技术共通性。本次募集资金投资项目的顺利实施，在充分利用公司卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜工艺技术的同时，持续改进并反向赋能电子屏蔽材料，可进一步提升公司现有业务的技术优势及生产效率，巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在市场、技术、人员等方面的储备情况
1、复合铜箔产业化进程加速为项目实施构筑了可观的市场空间
当前，锂电池作为新能源汽车和储能产业发展的必需产品，具有巨大的市场潜力，是国家战略发展的重要组成部分。而锂电复合铜箔凭借其优越的性能，不仅能够继续降低锂电池的平均成本，同时还能在能量密度、安全性等方面提升电池性能，是未来电池领域的重要发展方向，渗透率持续提升，未来市场空间广阔。
根据中信证券研究部预测，2025年全球锂电池需求量将达到2,034GWh，全球锂电池铜箔总需求将达到142万吨。假设仅考虑PET复合铜箔在锂电池中的应用，以2025年PET复合铜箔渗透率达到20%、单价介于6-7元/平方米测算，届时PET复合铜箔市场需求将达到49亿平米，市场空间达到293-342亿元。
数据来源：中信证券研究部；
关键假设：
1、锂电铜箔减薄趋势持续，至2025年，8μm、6μm及4.5μm铜箔用量占比分别为30%、40%及30%；
2、8μm、6μm及4.5μm铜箔单耗分别为900吨/GWh、700吨/GWh及500吨/GWh。
本次募集资金投资项目聚焦于高性能锂电复合集流体，拟建设复合铜箔生产线，产品契合锂电池当前高能量密度、高安全性、长寿命、降本的多样化需求，具备可观的市场空间及业务增长前景。
2、公司技术储备及研发实力为项目实施提供了坚实的保障
公司自成立以来始终重视技术创新，在设计能力和工艺技术上不断积累，逐渐掌握多项核心技术。在高分子基膜材料制备和复合方面，公司以卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为基点，辐射形成2项发明专利和7项实用新型专利，由于卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术具有一定通用性，公司将此技术广泛应用于导电材料生产，并推广至各类新一代复合材料。在复合铜箔方面，公司在材料理解、制备工艺、生产经验上具有显著的先发优势，已于2022年实现了真空磁控溅射及复合镀膜技术往锂电复合铜箔的迁移，有效解决了锂电复合铜箔生产过程中铜膜附着力、孔隙瑕疵及生产热管理等技术难点，并在锂电复合铜箔的材料加工、生产制备、设备整合等核心环节积累了丰富经验。因此，公司技术上的先发优势为复合铜箔的品质、性能及生产效率提供了坚实的技术支撑。
此外，公司非常重视研发管理工作，研发部门分为新材料开发部、新品开发部、工艺开发部和技术项目部，各研发部门之间紧密配合，形成了高效的研发体系，在自主研发新材料和新产品的同时，不断改进制造工艺，提升生产效率，减少材料损耗，达到降本增效的目的。同时公司高度重视研发人才，将重点培养、优化现有团队和引进高水平人才作为公司发展的重要战略，不断增强研发团队的技术、知识储备，使研发人员能够始终掌握行业内前沿的研发方向、先进的研发方法和工艺技术。
综上，公司技术上的先发优势、完善高效的研发体系、持续优化的研发团队，均为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的保障。
3、公司丰富的生产管理经验为项目实施奠定了稳健的基础
自成立以来，为了增强自身竞争力，公司不断总结生产、研发、销售、技术、客户服务等方面的优势经验，并将上述经验逐渐形成标准化、流程化、制度化的体系，以提高生产效率、产品质量及客户服务能力。公司目前已制定并执行涵盖采购、生产、销售等环节的一系列内部控制制度，对各环节实行严格的控制流程和规范，通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IECQ有害物质过程管理、安全生产标准化认证等。公司目前进入了下游行业一流企业的供应链体系，形成了长期稳定的合作伙伴关系，拥有较好的品牌口碑，积累了丰富的生产管理经验。
为匹配锂电复合铜箔产业化进程，加快布局锂电复合铜箔产能，本次募集资金投资项目将采用单元化、模块化建设模式分步推进实施，合计拟新建7座标准化“细胞工厂”，并依靠标准化“细胞工厂”的快速复制能力，阶梯式实现复合铜箔产能的释放，以灵活满足市场需求。公司将运用多年积累的工厂建设、生产管理、质量管控、成本控制等方面的丰富经验，为本项目顺利建设运营和未来快速发展奠定基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（二）加强现有业务发展，持续提升盈利能力
公司目前聚焦于电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案，经过长期的深耕发展，已形成优势的市场地位及良好的口碑声誉。
未来，公司仍将紧跟电磁屏蔽材料及下游需求行业的发展方向，增强技术研发实力，不断推进产品的研发及更新迭代，拓宽产品应用领域及市场占有率。同时，公司也将进一步优化生产工艺及管理、提高智能制造水平，实现降本增效，进而带动公司盈利水平的提升、降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）加快募集资金投资项目进度，推动预期收益实现
本次发行募集的资金拟投入复合铜箔生产基地建设项目及薄膜金属化研发试验中心项目，经董事会充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，且立足于当前复合铜箔产业布局机遇期及公司电磁屏蔽领域核心技术同源延伸所形成的先发优势，在实现产品线及业务领域拓展的同时，预计将带动公司营收规模及盈利能力的显著提升。
募集资金到位后，公司将按照计划确保募集资金投资项目实施进度，并加快推进募集资金投资项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。
（五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预隆扬电子经营管理活动，不侵占隆扬电子利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害隆扬电子利益；
3、切实履行隆扬电子制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给隆扬电子或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对隆扬电子或者投资者的补偿责任；
4、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预隆扬电子经营管理活动，不侵占隆扬电子利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害隆扬电子利益；
3、切实履行隆扬电子制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆扬电子或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆扬电子或者投资者的补偿责任；
4、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、对于公司实施的股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
隆扬电子（昆山）股份有限公司
董事会2023年5月3日