东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股份并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金概述
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2004号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为34.78元，募集资金总额为591,260,000元，减除发行费用74,177,513.96元（不含增值税）后，募集资金净额为517,082,486.04元，上述募集资金已于2022年10月13日到账。2022年10月13日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2022]100Z0025号”《验资报告》，对公司截至2022年10月13日的募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 29,024.45 | 29,024.45 |
| 2 | 研发及运营基地建设项目 | 15,401.30 | 15,401.30 |
| 合计 | 44,425.75 | 44,425.75 | |
鉴于公司募集资金投资项目所需总投资额为44,425.75万元，扣除募集资金投资项目所需投资额，首次公开发行股票超募资金净额为7,282.50万元。
二、本次变更募投项目募集资金的使用及剩余情况
本次拟变更部分募集资金的募投项目为“移动互联网信息服务升级扩容项目”，项目实施主体是挖金客，项目投资总额为29,024.45万元。
截止2024年3月31日，该项目募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资金额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 利息与理财收益（3） | 剩余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3） |
| 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 29,024.45 | 2,956.06 | 230.70 | 26,299.09 |
| 项目投入明细 | ||||
| 增值电信服务业务升级项目 | 7,806.10 | 550.76 | - | 7,255.34 |
| 移动信息服务业务升级项目 | 13,178.53 | 1,508.09 | - | 11,670.44 |
| 移动营销服务业务升级项目 | 5,039.81 | 897.21 | - | 4,142.60 |
| 营销推广项目 | 3,000.00 | - | - | 3,000.00 |
| 其他 | - | - | 230.70 | 230.70 |
| 合计 | 29,024.45 | 2,956.06 | 230.70 | 26,299.09 |
为合理利用募集资金，提高资金使用效率，维护股东利益，充分考虑市场环境变化和各项业务的行业变化情况，公司拟对原募投项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”中涉及增值电信服务业务升级项目投资金额和营销推广项目费用终止投入，并将该部分项目的剩余募集资金10,255.34万元(其中，用于增值电信服务业务升级项目的剩余部分募集资金7,255.34万元、营销推广费用项目3,000万元)永久补充流动资金，仍用于公司日常主营业务的经营性开支。该部分项目投资的使用及剩余情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟终止部分项目投资额 | 拟投资金额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
| 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 增值电信服务业务部分 | 7,806.10 | 550.76 | 7,255.34 |
| 营销推广费用 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | |
| 小计 | 10,806.10 | 550.76 | 10,255.34 |
三、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因公司于2019年确定将募集资金用于“移动互联网信息服务升级扩容项目”距今已逾五年。随着基础通信技术的飞速发展，移动互联网相关产业实现跨越式发展、新技术快速演进、新应用层出不穷，市场环境已发生较大变化。公司上市后逐步推进实施相关募投项目，但截至目前，部分已投入资金收效较低且回报周期长，原有部分投资计划因业务模式或业态发生新的变化不再适宜继续实施。因此，公司拟终止“移动互联网信息服务升级扩容项目”的部分项目投入，具体原因如下：
（一）随着行业环境的持续变化，公司及时调整了业务结构，原募投项目投入方向需要调整近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司所处行业具备产品更新迭代快、客户需求持续变化的特点，公司作为数字化应用技术和信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。结合外部行业变化及客户需求的调整，公司对业务发展方向进行了动态调整，并明确公司作为数字化应用技术和信息服务提供商的定位。公司IPO时期与2024年的三大业务结构比较如下：
| 序号 | IPO时期 | 2024年 | 内容变化说明 | 与公司发展战略关系 |
| 1 | 增值电信服务 | 数字化技术与应用解决方案（包含增值电信服务和数字化集成与开发服务） | 增加核心技术范围，丰富技术服务应用场景 | 现有技术的迭代升级，增加技术实力和服务能力，提升公司核心竞争力 |
| 2 | 移动信息化服务 | 移动信息化服务 | 保持不变 | 纵向深耕，夯实基础，扩大业务规模，进一步突出竞争优势 |
| 序号 | IPO时期 | 2024年 | 内容变化说明 | 与公司发展战略关系 |
| 3 | 移动营销服务（媒体代理、流量引入） | 数字营销服务（运营商用户拉新拓展与活跃度运营、权益营销、OTT营销、媒体代理等） | 增加媒体资源和客户资源 | 丰富公司主营业务的应用场景和业务资源，并与现有业务发挥协同效应，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力 |
上述三大业务的内容变化主要系公司围绕国家大力发展数字化的战略方向，针对公司原有业务布局和发展做了进一步的调整。随着公司业务结构和方向的变化，原移动互联网信息服务升级扩容项目的投入需相应调整。
（二）部分募投项目资金已不具备持续投入的基础或预计收益无法达到预期
1、增值电信业务部分由于行业模式变化不再需要相应的投入
在移动互联网信息服务升级扩容项目中，公司原拟通过购置部分优质内容版权和定制化平台开发，丰富公司在增值电信服务等领域所提供服务的内容，通过多样化、精品化的产品路线提升市场竞争力。但随着互联网文娱模式以及终端用户的需求变化，运营商对增值电信业务进行了结构调整，如原“话费结算”、“信息交互”的业务规模逐步下降。因上述行业发展变化及客户业务需求和业务模式调整变化，公司从事的增值电信服务收入规模、占公司总收入比例均呈现下降趋势。具体如下：
单位：万元
| 增值电信服务 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 话费结算 | 10,831.15 | 52.80% | 9,360.32 | 18.31% | 3,401.47 | 5.09% | 2,894.54 | 4.43% | 305.58 | 0.36% |
| 信息交互 | 2,194.21 | 10.70% | 1,981.77 | 3.88% | 1,288.23 | 1.93% | - | - | 0.00 | 0.00% |
| 语音助理/号卡权益等 | 9.57 | 0.05% | 361.89 | 0.71% | 1,799.31 | 2.69% | 1,407.85 | 2.16% | 1,135.02 | 1.3% |
| 合计 | 13,034.92 | 63.54% | 11,703.98 | 22.90% | 6,489.02 | 9.71% | 4,302.39 | 6.59% | 1,440.61 | 1.69% |
面对运营商的增值电信业务不断更新迭代，公司紧跟运营商增值电信业务的发展步伐，如2020年3月公司开始为中国移动“语音助手”业务提供服务，2023年9月公司开始与电信运营商开展“号卡权益”业务。2023年，公司增值电信服务收入规模为1,440.61万元，其中“语音助手”、“号卡权益”新业务的占比达78.79%。
“语音助手”、“号卡权益”业务与原“话费结算”、“信息交互”等业
务模式不同，其业务开展无需投入原募投项目中的版权内容开支：（1）在“语音助手”业务中，公司产研部门设计符合运营商业务需求的语音接听助理业务，不需要第三方内容授权，在业务开拓用于过程中依托运营商的平台开展业务营销与推广并向其支付平台费用。（2）“号卡权益”业务中，公司与各类垂直行业的应用软件方合作，共同推广运营商的号卡权益产品，亦无需获取内容授权。由于上述行业变化及客户业务需求和业务模式调整，公司在增值电信服务领域无需购置内容版权，而原募投项目中整体计划以版权获取为核心，硬件购置和软件配置、研发投入等均以此为基础，因此需对原募投项目实施方案进行调整。同时，围绕国家大力发展数字化的战略方向和公司的业务调整计划，公司针对增值电信服务业务拟不再新增业务资源投入，因此公司决定变更原募投项目中关于增值电信业务部分的开支计划，该部分资金剩余7,255.34万元。
2、基于谨慎考虑公司不考虑进行品牌宣传类投入
IPO移动互联网信息服务升级扩容项目中，公司考虑了部分营销推广开支，目标在于拟通过品牌宣传和推广，提高公司产品和服务的美誉度和影响力，树立品牌效应。基于公司上市后，围绕数字化战略方向的业务布局调整和安排，深化了与大客户间的技术服务能力合作，且随着公司的成功上市，公司品牌和资信也得到了很大提升，公司管理层出于谨慎考虑，拟不再考虑该部分募投资金的开支，该部分资金金额为3,000万元。
（三）公司经营规模的扩大对经营性流动资金的需求不断增加
随着公司经营规模的不断扩大，服务客户广度和深度不断拓展，公司在上游资源与服务的采购、研发开支等方面需要增加投入，以满足客户的需求，确保公司的经营收入能持续稳定增长。
在数字化技术与应用解决方案业务中，公司为开拓新客户需加大新产品和新技术的开发投入，并在获取业务后为客户提供包括软硬件资源在内的综合解决方案，充足的流动资金使用才可以适应客户市场的各类需求；在移动信息化服务业务中，电信运营商及其代理商均要求预付短信/语音采购款，以确保公司能获取资费合理或者特殊政策的通道资源，服务客户越多则相应的前期预付采购款投入更大；在数字营销服务中，公司通常在预先采购各类媒体资源、产品或服务，并基于此为电信运营商、银行等大客户提供营销服务后获取收入。
因此，随着公司经营规模的扩大、客户的增长，在日常采购、技术投入等方面对于流动资金的需求也相应增长，通过变更部分拟终止使用的募投资金款项补充公司流动资金，仍用于公司日常主经营业务的经营性开支，可以部分缓解公司对于经营性流动资金的压力。
四、剩余募集资金使用计划
为更合理利用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常主营业务的经营性开支。
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金后，公司拟继续推进与实施原募投项目，具体情况如下：
| 项目名称 | 投资金额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 利息与理财收益（3） | 剩余募集资金金额 （4）=（1）-（2）+（3） |
| 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 18,218.34 | 2,405.30 | 230.70 | 16,043.74 |
| 项目投入明细 | ||||
| 移动信息服务业务升级项目 | 13,178.53 | 1,508.09 | - | 11,670.44 |
| 移动营销服务业务升级项目 | 5,039.81 | 897.21 | - | 4,142.60 |
| 其他 | - | - | 230.70 | 230.70 |
| 合计 | 18,218.34 | 2,405.30 | 230.70 | 16,043.74 |
五、拟变更部分募集资金并永久补充流动资金的影响
随着公司主营业务的聚焦，加之公司主营业务扩大对流动资金需求激增，通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本对利润水平存在较大影响。公司本次变更部分“移动互联网信息服务升级扩容项目”募集资金，系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，是公司根据募投项目实际情况、行业发展状况、自身经营发展和资金使用需求作出的合理调整。
变更后的募集资金仍用于公司日常主营业务的经营性开支，有利于提高资金使用效率，缓解现金流压力，降低财务费用，提升经营效益，增强抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
六、审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，有利于公司适应市场变化，提升公司业务效率，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项尚需提交公司该股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月23日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化及自身发展经营战略做出的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，本次变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、独立董事专门会议审议情况
独立董事意见：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化及自身发展经营战略做出的调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事发表意见，尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等
因素作出的审慎决策，有助于提高资金使用效率，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
欧雨辰
石 颖
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日