证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-024
北京挖金客信息科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年4月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月12日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长李征先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》总结了公司董事会2023年度的工作情况。董事会同意对外披露《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事杨靖川、谭秀训、刘磊先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，董事会同意对外披露《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时，独立董事分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事保持独立性情况的专项意见》，以及各位独立董事提交的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事认为报告内容真实客观地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。董事会同意对外披露《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经董事会研究决定，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本69,925,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
5.7元（含税），预计派发现金红利39,857,715.12元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
在2023年年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的2023年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》
公司董事会于2023年12月31日（内部控制有效性自我评价报告基准日）对公司的内部控制有效性进行了评价，并编制了《关于2023年度内部控制有效性的自我评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度内部控制有效性的自我评价报告》。
保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司编制《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，工作认真负责。拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，任期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》为强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2024年度公司董事薪酬方案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》董事会同意关联方李征先生、陈坤女士分别为公司日常授信融资提供无偿担保，担保额度均不超过人民币30,000万元。上述关联担保自本次董事会审议通过之日至下一年度董事会结束之日内有效，且在有效期内可循环使用，具体担保的金额、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关协议为准。关联董事李征、陈坤回避了对该项议案的表决。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意公司使用部分超额募集资金853,061.50元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的1.17%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为1,011,058.99元，不超过超额募集资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》变更部分募集资金用途并永久补充流动资金系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，有利于公司适应市场变化，提升公司业务效率，符合公司发展需要和全体股东利益。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月15日14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京挖金客信息科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2024年4月25日