东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股份并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022] 2004号文核准，公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股发行价为
34.78元，应募集资金总额为人民币59,126.00万元，根据有关规定扣除发行费用7,417.75万元后，实际募集资金金额为51,708.25万元。该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]100Z0025号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2332 号同意，公司于2023 年10月以简易程序向特定对象发行股票1,925,816股，发行价格为 40.71 元/股，募集资金总额为人民币 78,399,969.36 元，扣除与本次向特定对象发行股票相关的发行费用 5,521,823.09 元，实际募集资金净额为人民币 72,878,146.27元。该募集资金已于2023年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]100Z0043 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行并上市的募集资金
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 募集资金总额 | 54,491.55 |
| 减：置换以自筹资金预先支付的发行费用 | 880.47 |
| 减：使用募集资金支付发行费用 | 1,902.83 |
| 募集资金净额 | 51,708.25 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 305.08 |
| 加：现金管理收益 | 312.74 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 2,255.23 |
| 减：募投项目支出 | 2,148.90 |
| 减：募集资金暂时补充流动资金 | 20,000.00 |
| 减：使用募集资金进行现金管理净支出 | 14,000.00 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 2,115.80 |
| 减：超募资金购买资产 | 5,100.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 6,706.14 |
2、2023年度以简易程序向特定投资者发行股票的募集资金
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 募集资金总额 | 7,840.00 |
| 减：置换以自筹资金预先支付的发行费用 | 44.70 |
| 减：使用募集资金支付发行费用 | 505.66 |
| 募集资金净额 | 7,289.64 |
| 加：利息收入 | 0.41 |
| 减：募投项目支出 | 7,287.81 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 2.24 |
注1：截至2023年12月31日，公司已使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币44.70万元，尚有1.82万元印花税尚未置换。因印花税由税务局统一自公司缴税账户扣款，公司无法使用募集资金专户支付，因此未来支付印花税后需从专户置换，前述已置换及未置换的以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计46.52万元。注2：因前述事项影响，本表中募集资金净额与附表1-2募集资金使用情况对照表中的金额差异1.82万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年5月31日，公司与东吴证券签订持续督导协议。2023年6月，公司、东吴证券分别与中国邮政储蓄银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2023年11月10日，公司与中国银行股份有限公司北京中关村支行、东吴证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国银行股份有限公司北京中关村支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 项目 | 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 首次公开发行并上市的募集资金专项账户 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京望京支行 | 911004010001736829 | 6,350.56 |
| 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 8110701013402397737 | 270.32 | |
| 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 122907370210402 | 85.26 | |
| 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001313765 | - | |
| 小计 | 6,706.14 | ||
| 2023年度以简易程序向特定投资者发行股票的募集资金专项账户 | 中国银行股份有限公司北京中关村支行 | 344174138639 | 2.24 |
| 合 计 | 6,708.38 | ||
注1：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区亚运村支行为“中国邮政储蓄银行股份有限公司北京望京支行”下属分支机构，《募集资金三方监管协议》签署方系中国邮政储蓄银行股份有限公司北京望京支行；中信银行股份有限公司北京大兴支行为“中信银行股份有限公司北京分行”下属分支机构，《募集资金三方监管协议》签署方系中信银行股份有限公司北京分行。注2：杭州银行股份有限公司北京分行（账号为 1101040160001313765）已于 2023 年7月26日注销，注销时账户余额为 0。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理购
买保本型银行理财，截至2023年12月31日，公司持有未到期理财产品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 1 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022/12/15 | 2023/3/17 | 10,000.00 | 66.79 |
| 2 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023/3/22 | 2023/6/21 | 10,000.00 | 66.07 |
| 3 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023/6/21 | 2023/9/21 | 10,000.00 | 74.05 |
| 4 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2023/6/22 | 2023/9/22 | 3,000.00 | 19.28 |
| 5 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 13,000.00 | 2023/9/23 | 2023/12/22 | 13,000.00 | 86.55 |
| 6 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 2023/12/23 | 2024/3/22 | 9,000.00 | —— |
| 7 | 中信银行股份有限公司北京大兴支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023/12/23 | 2024/1/22 | 5,000.00 | —— |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件《2023年度募集资金使用情况对照表》（附表1-1、附表1-2）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年末，公司首发募集资金投资项目投入进度较慢。其中，1）“移动互联网信息服务升级扩容项目”因部分已投入资金收效较低且回报周期长，
原有部分投资计划因业务模式或业态发生新的变化不再适宜继续实施，公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，此事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事发表意见，尚需提交股东大会审议。2）“研发及运营基地建设项目” 的主要投资项目包括研发及运营基地中场所投资，公司上市后持续关注和寻找符合公司需求的房产项目，考虑到项目投资金额较大且对公司的资金、资产和利润影响较大，公司投入较为谨慎，因此项目投入进度较慢。公司已召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与竞拍购置房产的公告》，公司购买房产用于研发及运营基地已取得一定进展，将有效推动募集项目建设，办公设备购置、项目研发的投入将紧跟研发基地的投入进度。该募投项目不存在延期的风险。上述事项公司均已履行相关审议程序并及时进行信息披露。公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况鉴证报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0488号），其鉴证结论为：
“挖金客公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了挖金客公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 ”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1-1
单位：万元
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 51,708.25 | 本年度投入募集资金总额 | 7,159.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 11,619.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 否 | 29,024.45 | 29,024.45 | 1,556.25 | 2,876.30 | 9.91 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发及运营基地建设项目 | 否 | 15,401.30 | 15,401.30 | 487.91 | 1,527.83 | 9.92 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 44,425.75 | 44,425.75 | 2,044.16 | 4,404.13 | 9.91 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金永久补充流动资金 | 否 | 2,115.80 | 2,115.80 | 15.80 | 2,115.80 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金购买资产 | 否 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 剩余超募资金 | 否 | 66.70 | 66.70 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | 7,282.50 | 7,282.50 | 5,115.80 | 7,215.80 | 99.08 | |||||
| 合计 | 51,708.25 | 51,708.25 | 7,159.96 | 11,619.93 | 22.47 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）“移动互联网信息服务升级扩容项目”因部分已投入资金收效较低且回报周期长，原有部分投资计划因业务模式或业态发生新的变化不再适宜继续实施，公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，此事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事发表意见，尚需提交股东大会审议。 （2）“研发及运营基地建设项目” 的主要投资项目包括研发及运营基地中场所投资，公司上市后持续关注和寻找符合公司需求的房产项目，考虑到项目投资金额较大且对公司的资金、资产和利润影响较大，公司投入较为谨慎，因此项目投入进度较慢。公司已召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与竞拍购置房产的公告》，公司购买房产用于研发及运营基地已取得一定进展，将有效推动募集项目建设，办公设备购置、项目研发的投入将紧跟研发基地的投入进度。该募投项目不存在延期的风险。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年11月16日，公司召开第三届董事会第八会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金2,100万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的28.84%，2022年12月，公司使用超募资金人民币2,100.00万元用于永久补充流动资金。 2022年12月12日，公司召开第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第六次会议，并于2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用5,100万元超募资金及10,200万元自有资金，合计15,300万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的北京壹通佳悦科技有限公司51%股权，占超额募集资金总额的70.03%。2023年1月，公司使用超募资金人民币5100万购买资产。 2023年5月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金15.80万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的0.22%，2023年6月，公司使用超募资金人民币15.80万元用于永久补充流动资金。 公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为21,157,997.49元，不超过超额募集资金总额的30%。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户之一杭州银行北京分行营业部余额为0元，公司在2023年7月注销该账户。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 2022年11月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、已支付发行费用及后续部分募投项目款项的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2022年11月10日预先投入募投项目 | |||||||||
| 况 | 及已支付发行费用的自筹资金3,135.71万元，其中2,255.23万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，880.47万元用于置换已支付发行费用的自筹资金；同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的情况进行了专项核验，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0366号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年2月27日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限为公司第三届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年11月16日，公司召开第三届董事会第八会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000万元和不超过20,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年12月4日召开了公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司已使用14,000.00万元闲置募集资金购买了银行理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表1-2
单位：万元
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 7,287.81 | 本年度投入募集资金总额 | 7,287.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,287.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购子公司少数股权 | 否 | 7,287.81 | 7,287.81 | 7,287.81 | 7,287.81 | 100.00 | 2023年 | 4,557.39 | 是 | 否 |
| 合计 | 7,287.81 | 7,287.81 | 7,287.81 | 7,287.81 | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用46.52万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的情况进行了专项核验，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z1450号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
欧雨辰
石 颖
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日