瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及
部分募集资金投资项目延期的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熵基科技调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号文）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票37,123,013股，发行价格为43.32元/股，募集资金总额为人民币160,816.89万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,087.05万元后，募集资金净额为人民币145,729.84万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司（含实施募集资金投资项目的子公司）、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了相关《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目的具体情况
公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务相关的项目，截至2023年12月31日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | 项目投资总额 （万元） | 前次变更后计划投入募集资金金额/前次变更剩余资金金额（万元） | 已投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 熵基科技（广东）有限公司 | 43,689.94 | 43,689.94 | 26,557.86 |
| 2 | 美国制造工厂建设项目1 | ZKTECO Investment Inc. | 14,392.65 | 14,392.65 | 105.99 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 18,240.58 | 18,240.58 | 10,274.35 |
| 4 | 全球营销服务网络建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 26,802.01 | 26,802.01 | 8,192.12 |
| 5 | 熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项2 | 熵基科技（广东）有限公司 | 43,186.89 | 39,605.10 | 7,772.69 |
| 6 | 美国制造工厂建设项目前次变更后剩余资金 | - | - | 2,999.56 | - |
| 合计 | —— | 146,312.07 | 145,729.84 | 52,903.01 | |
注1：公司于2022年8月29日、9月15日分别召开第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和投资总额的议案》，将美国制造工厂建设项目实施地点由“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”调整至“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”，项目总投资金额由17,392.21万元调整为14,044.51万元；2023年4月26日、5月19日公司分别召开第三届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的议案》，将该项目实施地点由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”调整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，项目由购置改为自建方式建设，项目总投资金额由14,044.51万元增加至14,392.65万元，本次增加的投资款348.14万元从此前本项目调减的3,347.70万元中支付，本项目变更后剩余资金变更为2,999.56万元。
注2：公司于2023年1月18日、2月6日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，将募投项目“塘厦生产基地建设项目”变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”，“塘厦生产基地建设项目”建设资金24,841.18万元及超募资金14,763.92万元（含前述资金收益）用于“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”的建设，不足部分由熵基科技（广东）有限公司以自有资金投入建设。
三、 调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额的具体情况及原因
（一） 实施方式、投资总额的具体调整情况
募投项目“研发中心建设项目”中塘厦研发中心建设部分，公司原计划以自建的方式建设12,000.00平方米研发场地，包括研发中心、中试中心、电子实验室、
EMC实验室、机电实验室等，现拟改为利用现有场地建设。因上述实施方式调整，相应的项目投资总额由18,240.58万元调整为14,692.19万元，调减3548.39万元，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 调整前工程或费用名称 | 原投资额 | 调整后工程或费用名称 | 调整后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 9,181.72 | 建设投资 | 5,633.33 |
| 1.1 | 其中：土建及装修工程 | 5,786.92 | 其中：土建及装修工程 | 2,520.52 |
| 1.2 | 设备及软件投入 | 3,112.81 | 设备及软件投入 | 3,112.81 |
| 1.3 | 建设工程其他费用 | 281.99 | 建设工程其他费用 | 0.00 |
| 2 | 房屋租赁费 | 347.04 | 房屋租赁费 | 347.04 |
| 3 | 预备费 | 476.44 | 预备费 | 476.44 |
| 4 | 项目实施费 | 8,235.38 | 项目实施费 | 8,235.38 |
| 合计 | 原项目总投资 | 18,240.58 | 调整后项目总投资 | 14,692.19 |
本次该项目由于投资总额减少留存的募集资金的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该项目结余募集资金。
（二） 调整原因
在募投项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，充分利用公司现有场地，在保证项目建设的质量和控制风险前提下，加强对项目的费用监督和管控，有效降低项目实施成本。上述实施方式的调整以及因调整实施方式而调减该项目投资总额的事项不会对该募投项目产生实质性影响。
四、 部分募投项目延期的具体情况及原因
（一） 部分募投项目延期的具体情况
公司结合市场环境、募投项目实际建设情况，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体调整如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 2024年8月17日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 2024年8月17日 | 2026年3月31日 |
（二） 部分募投项目项目延期的原因
1. 研发中心建设项目
因受到境内外宏观经济环境波动，市场环境变化等因素，公司对项目建设形成更加成熟的考虑，为控制项目投入风险，募投项目的采购调研、设备选型、项目建设等环节逐步审慎开展，从而导致该项目的实施进度相较于原计划有所延缓，无法在原计划时间达到预定可使用状态。因此，公司将“研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2025年12月31日。
2. 混合生物识别物联网智能化产业基地项目
募集资金到账以来，公司一直积极推进该募投项目的实施，但由于终端需求变化以及外部客观环境因素影响，该募投项目的设备物资采购和整体工程建设进度相较于原计划有所延缓。为维护好全体股东和公司利益，出于对募集资金投入的审慎性考虑，在确保投入有效性且不产生额外的资源浪费的基础上，公司依据中长期发展战略，在不改变该项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，在逐步进行项目布局的原则下稳步推进本项目的实施。公司按客户订单情况合理布局产能建设，以确保该项目的顺利实施。因此，经过审慎考虑，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2026年3月31日，这一调整旨在确保项目的有效实施，同时也符合公司的长期发展愿景。
五、 调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的影响
公司本次调整部分募投项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期事项，是根据市场环境及项目实际进展情况综合分析后作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经
营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。
六、 审议程序及监事会的相关意见
（一） 董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，调整部分募投项目实施方式、投资总额，并对部分募投项目延期，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 监事会审议情况
监事会认为：经审查，公司本次调整部分募投项目实施方式、投资总额，并对部分募投项目延期系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况，不会对公司正常经营产生不利影响。因此，监事会一致同意公司本次调整部分募投项目实施方式、投资总额及部分募投项目延期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相关的审批程序，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。本次调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期内容，是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次变更符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日