证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2022-006
深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的公告
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币762.69万元及预先支付发行费用人民币484.90万元，共计人民币1,247.59万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,235,691股，每股发行价格72.33元，募集资金总额为人民币74,034.75万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币7,294.84万元后，实际募集资金净额为人民币66,739.91万元。募集资金已于2022年7月5日划至公司指定账户，天健会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2022〕3-60号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
《深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 自动化设备产能提升项目 | 27,356.50 | 27,356.50 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 14,687.90 | 14,687.90 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 60,044.40 | 60,044.40 | |
三、募集资金预先投入和置换情况概述
1.自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2022年7月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为762.69万元，拟置换金额为762.69万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 截至披露日以自有资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 自动化设备产能提升项目 | 27,356.50 | 27,356.50 | - | - |
| 研发中心升级项目 | 14,687.90 | 14,687.90 | 762.69 | 762.69 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - |
| 总计 | 60,044.40 | 60,044.40 | 762.69 | 762.69 |
2.已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排
截至2022年7月5日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为484.90万元（不含增值税），拟置换金额为484.90万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 5,332.43 | 150.00 |
| 审计及验资费用 | 1,007.55 | 198.11 |
| 律师费用 | 509.43 | 103.77 |
| 信息披露费用 | 428.74 | 33.02 |
| 发行手续费及其他费用 | 16.69 | |
| 合 计 | 7,294.84 | 484.90 |
上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额共计为1,247.59万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-449号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通过公司自有资金或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分资金将用于增加与主营业务相关的营运资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
公司本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集
资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、履行的审议程序及专项意见
1.董事会审议情况
2022年8月16日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金762.69万元，以及已支付发行费用的自筹资金484.90万元，合计置换金额为1,247.59万元。
2.监事会审议情况
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
3.独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4.会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-449号），经鉴证认为，公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明》与实际情况相符。
5.保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
六、备查文件
1. 第一届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3. 第一届监事会第六次会议决议；
4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市智立方自动化设备股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-449号）；
5. 民生证券股份有限公司出具的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司董事会
2022年8月16日