证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2023-005
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京汉仪创新科技股份有限公司(“公司”或“汉仪股份”)拟以自有资金人民币1,600万元认购赛博爱思（上海）软件科技有限公司(“目标公司”或“赛博爱思”)新增注册资本人民币43.5185万元，获得目标公司11.9403%的股权。
2023年3月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资赛博爱思（上海）软件科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1. 胡夷琛
身份证号码：3621231982********
住所：广东省佛山市顺德区
2. 王震宇
身份证号码：4503221983********
住所：广东省深圳市龙华新区
3. 蓝鹏
身份证号码：3508231987********
住所：广东省深圳市宝安区
4. 练勇其
身份证号码：4413231984********住所：广东省深圳市南山区
5. 南京赛博雨辰互联网软件开发合伙企业（有限合伙）（“赛博雨辰”）统一社会信用代码：91320117MA27A4KH9Y住所：南京市溧水区石湫街道科创中心企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：蓝鹏出资额：100万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6. 南京赛博芳华互联网软件开发合伙企业（有限合伙）(“赛博芳华”)统一社会信用代码：91320117MA27FTLYXM住所：南京市溧水区石湫街道科创中心企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：蓝鹏出资额：7.5万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 天津禾光嘉盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“禾光嘉盈”）统一社会信用代码：91120222MA82020RXL
住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼238室11号企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：郑优昊出资额：500万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 谷川实业（集团）有限公司（“谷川实业”）
统一社会信用代码：91310105MA1FWBDP4F住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J5072室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：徐佳注册资本：12,800万元人民币经营范围：软件开发，企业管理，环保建设工程专业施工，物业管理，网络设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、 投资标的基本情况
目标公司是一家主要从事基于iOS、Android、windows等多端进行包括但不限于以PDF为业务的相关软件开发和运营业务的有限责任公司，具体情况如下：
1. 基本情况
| 企业名称 | 赛博爱思（上海）软件科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1JKNJ417 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 胡夷琛 |
| 注册资本 | 299.1899万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年8月12日 |
| 营业期限 | 2021年8月12日至2041年8月11日 |
| 住所 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;智能家庭消费设备销售;企业管理咨询;信息系统集成服务;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
公司与目标公司不存在关联关系。
2. 出资方式
公司拟以自有资金人民币1,600万元认购目标公司新增注册资本人民币
43.5185万元，获得目标公司11.9403%的股权。
3. 增资前后的股权结构
单位：人民币元
| 股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 蓝鹏 | 875,000 | 29.2456% | 875,000 | 24.0076% |
| 王震宇 | 500,000 | 16.7118% | 500,000 | 13.7186% |
| 胡夷琛 | 375,000 | 12.5339% | 375,000 | 10.2890% |
| 练勇其 | 104,167 | 3.4816% | 104,167 | 2.8581% |
| 赛博雨辰 | 175,000 | 5.8491% | 175,000 | 4.8015% |
| 赛博芳华 | 75,000 | 2.5068% | 75,000 | 2.0578% |
| 谷川实业 | 598,380 | 20.0000% | 679,977 | 18.6567% |
| 禾光嘉盈 | 289,352 | 9.6712% | 425,347 | 11.6704% |
| 汉仪股份 | - | - | 435,185 | 11.9403% |
| 合计 | 2,991,899 | 100.0000% | 3,644,676 | 100.0000% |
4. 主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2023年2月28日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,423,448.44 | 1,655,867.94 |
| 负债总额 | 3,645,044.63 | 2,840,367.88 |
| 净资产 | -1,221,596.19 | -1,184,499.94 |
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,751,574.53 | 15,148.08 |
| 净利润 | -37,096.25 | -12,028,761.18 |
5. 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的
条款，目标公司未被列为失信被执行人。
四、 对外投资合同的主要内容
1. 协议各方
目标公司及其全资子公司（合称“集团公司”）：赛博爱思、深圳美字科技有限公司（“美字科技”）创始股东：胡夷琛、王震宇、蓝鹏、练勇其持股平台：赛博雨辰、赛博芳华现有投资人股东：谷川实业、禾光嘉盈本轮投资人：汉仪股份、禾光嘉盈、谷川实业
2. 本次增资
根据本协议的条款且以满足本协议规定的本次增资的先决条件为前提，本轮投资人同意认购增资，而目标公司同意在本协议签署日后将注册资本从人民币2,991,899元增加至人民币3,644,676元，新增注册资本人民币652,777元，其中：汉仪股份认购人民币435,185元，禾光嘉盈认购人民币135,995元，谷川实业认购人民币81,597元。本次增资完成后，本轮投资人在本次增资中合计持有目标公司的股权占本次增资完成后目标公司注册资本全面摊薄基础上的17.9104%。
3. 本次增资的先决条件
本轮投资人仅在下列条件获得全部满足后或本轮投资人书面豁免后，根据本协议的条款和条件支付投资款：
(1) 本轮投资人已经完成对集团公司的业务、法律和财务的尽职调查，且本轮投资人对尽职调查结果满意或集团公司及创始股东已与本轮投资人就在尽职调查中发现的问题达成一致的解决方案；
(2) 集团公司已获得实质和形式上令本轮投资人满意的、为完成本次增资所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意；
(3) 本次增资对应的交易文件（包括但不限于本协议、股东协议和新公
司章程）已均完成正式签署，且在交易文件签订后至交割日无任何现有股东与集团公司对交易文件的违反；
(4) 截至交割日，创始股东、持股平台和集团公司在本协议所作的陈述
与保证在重大方面是持续真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议规定的过渡期安排的行为，集团公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况无任何重大不利的变化；
(5) 目标公司已经通过相应股东会决议，批准本次增资，并同意目标公
司签署并执行相应法律文件；
(6) 本轮投资人已完成签署本协议所必需的全部内部审批程序，对本次增资作出所有必要的批准、授权和公告；
(7) 创始股东及目标公司已经签署并向本轮投资人提交了一份确认前述先决条件均已满足（但前述第（1）及（7）项除外）的确认函。
4. 本次增资款的交割
在本协议规定的本次增资的先决条件全部成就或被本轮投资人书面豁免后，目标公司应向本轮投资人发出书面通知。本轮投资人应在收到书面通知之日起15个工作日内，将投资款全额汇入目标公司指定的账户。
5. 董事会和管理人员的组成安排
目标公司董事会由七名董事组成，其中由创始股东提名四名董事，由谷川实业提名一名董事，禾光嘉盈提名一名董事，汉仪股份提名一名董事。董事长由创始股东提名的一名董事经董事会选举后担任。
6. 违约条款
(1) 本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其
在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
(2) 违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际的直接损失、损
害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为避免歧义，任何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任
何利润损失。为免疑义，本轮投资人之间就各自于本协议项下的义务及责任相互独立，一方本轮投资人对其他本轮投资人的义务及责任不承担任何连带责任。
(3) 不影响各方在上述第（2）项项下的权利义务，除披露清单中披露
的债务、财务报表中体现的债务以及财务报表日（2022年12月31日）至交割日发生的符合以往惯例的日常经营性债务以外，任何因交割日前存在于集团公司的违法、违规或违约行为（包括但不限于因知识产权纠纷、核心人员违反保密义务或不竞争义务、任何诉讼仲裁或行政处罚、集团公司未遵守税务、劳动用工、社会保险及公积金、外汇监管等适用法律法规而承担的赔偿、侵权、违约或其他责任）而导致的债务和责任，应由创始股东和持股平台承担。
(4) 违约方依据上述第（2）和（3）项进行的赔偿不得影响履约方根据中国法律或本协议其他条款应该享有的其他权利和救济途径。
(5) 本协议创始股东、持股平台根据本协议约定以及相关法律法规约定应承担的所有违约责任、损失赔偿总额及其他任何赔付（如有且无论是否连带）均以其届时所直接或间接持有的目标公司股权的公允市场价值为限，但因创始股东存在故意、重大过失或恶意欺诈的不受此限。
7. 解除条款
(1) 下列情形发生时，本协议任何一方均有权提前至少十（10）个工作
日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
① 本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
② 在交割日前，一方实质性违反其在本协议项下的义务、陈述与
保证以及承诺，且自履约方发出书面通知之日起三十（30）日内仍未纠正违约行为。
(2) 如在本协议所列的所有先决条件全部得到满足（或被豁免）的情况
下或工商变更完成后，本轮投资人未按照本协议约定的期限内向目
标公司缴付相应投资金额（“逾期出资”），且逾期出资已超过三十（30）日的，则目标公司有权单方面解除本协议。
8. 合同的生效条件和生效时间
本协议需经各方及其法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表适当签署（自然人签字、非自然人加盖公章）后生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次投资的目的
赛博爱思及其全资子公司美字科技是专业从事PDF文档相关软件开发的高科技企业，其主要产品为UPDF。UPDF是一款为用户提供多种功能和服务的PDF阅读和编辑软件，该软件基于更加创新的理念和差异化的市场定位，为个人和企业用户提供安全、便捷、跨平台、高效率和高性价比的PDF电子文档全方位解决方案。
随着社会经济的发展，无纸化办公逐渐成为各行各业的大势所趋，用户对于数字文档的功能、易用性、协同办公、云存储等需求也越来越丰富和迫切。PDF格式作为电子文档最终的形态格式，在任何设备上都可以保证其显示和打印效果高度精确并具有更好的安全性，适用于如设计、印刷、公文、证照、凭据、教育和文档流转等广泛应用场景，其目标用户也从B端逐步下沉到更为广泛的C端群体。另一方面，国内各行业企业对于国产自主开发的信息技术应用软件创新的需求更为迫切，自主可控和信息安全也提升到了前所未有的高度，国产自主PDF软件将迎来难得的发展机遇。
UPDF作为一款完全自主产权的国产版式文档编辑软件，功能强大，使用便捷，提供包括PDF阅读、编辑、注释、生成、搜索、存储、安全分发等在内的一站式创新技术与优质服务，可以帮助个人用户和企业进一步提升办公效率、降低运营成本。赛博爱思核心团队成员都有超过十年的行业实战经验，拥有较强的研发、产品、运营和营销能力。UPDF发展速度较快，自2022年5月推出上线至今已形成覆盖PC端、Mac端、移动端等多条产品线，截至2023年2月底，UPDF注册用户已经超过12万人，付费用户接近一万人，累计实现收入175万元，且用户数量及付费金额还在继续增长。
汉仪股份是专业从事字体设计、字库产品开发、汉字信息技术研究、
汉字应用解决方案且拥有核心自主知识产权的文化创意与高新技术企业。文档编辑是字体重要的应用场景之一，投资赛博爱思，是公司在文档编辑领域的重要布局，可以使得公司为客户提供字体版权相关的延伸服务。对于公司来说，字体产品可以嵌入到UPDF软件中，在个人用户和企业用户进行文档编辑时进行选择，在解决用户痛点的同时使得公司获得更多潜在商业机会。
另一方面，UPDF的主要商业模式为用户订阅购买的软件使用授权模式，与公司部分产品的业务模式类似，目标客户也和公司客户较为相近。未来公司将积极探索已有产品及新产品与UPDF的产品、资源、或模式的协同，共同在文档编辑、创意设计、素材资源等领域进行创新。公司也可以以自有产品与UPDF软件共同开拓企业用户市场。最后，投资UPDF有利于公司布局国产信创行业，利用国产自主软件开拓商业市场从而获得增量收入。
2. 存在的风险
UPDF产品功能强大，但是在PDF编辑领域，已经有其它竞品如AdobeAcrobat、福昕软件Foxit PDF Editor，万兴PDF Element以及金山PDF，这些产品均已推出多年，品牌影响力强，使用用户较多。虽然PDF编辑市场依然在持续增长，但是如果UPDF不能够保持其产品的竞争力，或者没有在文档云端存储、协同办公等新功能上进行创新，或者没有以较有吸引力的价格进行竞争，则其业务增速可能受到影响。
其次，赛博爱思在创业初期，还未形成稳定收入，且资金实力较为有限，抗风险能力较弱。本轮融资之后，如果赛博爱思业务发展不顺，则可能面临融资和经营双重压力。
3. 对公司的影响
公司本次投资金额为1,600.00万元，占公司2022年第三季度净资产107,931.34万元的1.48%，占货币及现金37,614.15万元的4.25%，占比较小，不会影响公司的主营业务营运资金。
公司通过本次投资，获得赛博爱思部分股权，且获得一个董事会席
位。公司通过战略布局，积极寻求与赛博爱思的协同发展，以期获得股权对应的利润收益以及增值后的投资收益。
六、 备查文件
1. 第二届董事会第四次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉仪创新科技股份有限公司董事会
2023年3月13日