证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2022-028
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京汉仪创新科技股份有限公司(“公司”或“汉仪股份”)拟以自有资金人民币500万元认购浙江花花生生动画有限公司(“目标公司”或“花生动画”)新增注册资本人民币30.3158万元，获得目标公司2%的股权。2022年12月9日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于对外投资浙江花花生生动画有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1. 寿光硕果累累企业管理咨询服务中心(有限合伙)(以下简称：“硕果累累”)
统一社会信用代码：91370783MA3Q0R1D2H
主要经营场所：山东省潍坊市寿光市文家街道半岛物流城A12-12-134号，
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金城
出资额：100万元人民币
经营范围：企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 金城
身份证号码：4201031982********住所：北京市朝阳区
3. 浙江宇石网络科技有限公司(以下简称：“浙江宇石”)
统一社会信用代码：91330110328260631C住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅5号楼302办公室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：杨秀明注册资本：1,000万元人民币经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、网络信息技术、网络游戏；服务：网站设计、第二类增值电信业务中的信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。
4. 上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称：“风语筑”)统一社会信用代码：91310000753179551N住所：上海市静安区江场三路191、193号企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：李晖注册资本：59,690.005万元人民币经营范围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备(不含特种设备)、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5. 福建清控融科股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称：“福建清控”)统一社会信用代码：91350105MA332M6P94主要经营场所：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-8S室(自贸试验区内)企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈国平出资额：10,000万元人民币，经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6. 钟月明
身份证号码：4416221968********住所为：广东省深圳市宝安区
7. 北京龙格科技有限公司(以下简称：“龙格科技”)
统一社会信用代码：91110112MA01D3YDXH住所：北京市通州区运河核心区IV-07地块绿地大厦1号楼22层21032企业类型：有限责任公司(自然人独资)法定代表人：龙志峰注册资本：100万元人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、产品设计；软件开发；基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件)；数据处理；计算机系统集成；网页制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；筹备、策划、组织大型庆典活动；体育赛事活动策划；体育运动项目经营(不含高危险性体育运动项目)；文艺创作；版权贸易；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；市场营销策划；租赁计算机、通讯设备、体育器材；专业承包；施工总承包；劳务分包；城市园林绿化；建设工程项目管理；物业管理；网上经营、零售电子产品、家用电器、玩具、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、机械设备、制冷专用设备、摄影摄像器材、健身器材、针纺织品、体育用品(不含弩)、电子元器件、环保专用设备、消防器材；互联网信息服务；从事互联网文化活动；出版物零售；广播电视节目制作；电影摄制；工程勘察；工程设计；零售食品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制、工程勘察、工程设计、零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8. 北京菁华金梦投资管理有限公司(以下简称：“菁华金梦”)统一社会信用代码：91110105MA0011H540
住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼29层3301内10室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：金城注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、 投资标的的基本情况
目标公司是一家面向全球的IP品牌内容创意及运营的有限责任公司，具体情况如下：
1. 基本情况
| 企业名称 | 浙江花花生生动画有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D6B3W6C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 金城 |
| 注册资本 | 1,440万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年7月4日 |
| 营业期限 | 2019年7月4日至无固定期限 |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼114办公室7号工位 |
| 经营范围 | 许可项目：广播电视节目制作经营；音像制品制作；电影发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告发布；货物进出口；专业设计服务；电影摄制服务；广告设计、代理；玩具、动漫及游艺用品销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业形象策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；智能机器人销售；智能机器人的研发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；鞋帽批发； |
互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司与花生动画不存在关联关系。
2. 出资方式
公司拟以自有资金人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币30.3158万元，获得目标公司2%的股权。
3. 增资前后的股权结构
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 硕果累累 | 1,018 | 70.6944% | 1,018 | 67.1598% |
| 浙江宇石 | 150 | 10.4167% | 150 | 9.8958% |
| 风语筑 | 144 | 10.0000% | 144 | 9.5000% |
| 福建清控 | 96 | 6.6667% | 96 | 6.3333% |
| 钟月明 | 32 | 2.2222% | 32 | 2.1111% |
| 汉仪股份 | - | - | 30.3158 | 2.0000% |
| 龙格科技 | - | - | 30.3158 | 2.0000% |
| 菁华金梦 | - | - | 15.1579 | 1.0000% |
| 合计 | 1,440 | 100.0000% | 1,515.7895 | 100.0000% |
4. 主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,772.77 | 4,968.42 |
| 负债总额 | 649.08 | 443.88 |
| 净资产 | 4,123.70 | 4,524.54 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 604.21 | 570.99 |
| 净利润 | -484.66 | -924.78 |
花生动画根据已实现收入及在手订单，预计2022年可实现收入1,202.80万元，净利润55.29万元。
5. 目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的
条款，目标公司未被列为失信被执行人。
四、 对外投资合同的主要内容
1. 协议各方
目标公司：花生动画创始股东：金城、硕果累累现有投资人：浙江宇石、钟月明、风语筑、福建清控本轮投资人：汉仪股份、龙格科技、菁华金梦
2. 本次增资
(1) 汉仪股份以人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币
30.3158万元，获得目标公司2%的股权，本次增资款超过新增注册资本人民币30.3158万元的部分，即人民币469.6842万元，计入目标公司资本公积金。
(2) 龙格科技以人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币
30.3158万元，获得目标公司2.0%的股权，本次增资款超过新增注册资本人民币30.3158万元的部分，即人民币469.6842万元，计入目标公司资本公积金。
(3) 菁华金梦以人民币250万元认购目标公司新增注册资本人民币
15.1579万元，获得目标公司1.0%的股权，本次增资款超过新增注册资本人民币15.1579万元的部分，即人民币234.8421万元，计入目标公司资本公积金。
(4) 本次增资完成后，目标公司的估值为人民币2.5亿元。
3. 本次增资的前提条件
本轮投资人向目标公司支付本次增资款，应以下列每项条件于投资日或之前获得满足或被本轮投资人书面同意豁免为前提：
(1) 目标公司股东会已有效通过本次增资的决议，且该等决议在投资日
持续有效，并已向本轮投资人提供决议副本，该等决议应包括如下内容：①批准本次增资；②现有股东放弃对本次增资的优先认购权；
③修改目标公司章程；④批准目标公司签署本协议及其他必要文件。
(2) 本轮投资人已按照相关法律法规、监管规则及其内部决策程序，对
本次增资作出所有必要的批准、授权和公告。
(3) 各方已签署并交付本协议及其要求的相关的文件。
(4) 从本协议签署日至投资日，目标公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，未发生任何股权变动，没有发生且没有可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
(5) 从本协议签署日至投资日，不存在任何政府机关、司法机关限制、
禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本协议第一条所规定事项的行为或程序。
(6) 从本协议签署日至投资日，目标公司及创始股东、创始人、现有投资人在本协议项下的各项陈述与保证均真实、准确、完整且持续有效，不存在虚假、误导或重大遗漏，且该等陈述与保证未被违反。
(7) 目标公司已向本轮投资人发出书面付款通知。
4. 本次增资款的缴付
在本协议第二条所述全部条件均得到满足或被本轮投资人书面同意豁免的前提下，汉仪股份、龙格科技、菁华金梦应分别于收到目标公司提供的本协议第二条所述全部条件均得到满足的书面证明文件(已被本轮投资人书面同意豁免的前提条件除外)及书面付款通知之日起拾(10)个工作日内将本次增资款人民币500万元、500万元、250万元一次性支付至本协议约定的目标公司银行账户。
5. 认股权
(1) 目标公司在此不可撤销地授予汉仪股份一项认股权(“认股权”)，自本
协议签署之日起至目标公司下一轮融资正式投资协议签署前(“行权期间”)，汉仪股份有权自行决定按本协议约定的条件，以目标公司
2.5亿元的投前估值，一次性再投资合计不超过人民币500万元(“认股款”)，认购目标公司新增注册资本合计不超过人民币30.3158万元，获得目标公司合计不超过1.9607%的股权(“新增股权”)。若汉仪股份在行权期间内行使认股权，汉仪股份就其获得的新增股权所享有的股东权利与其在本协议项下享有的股东权利相同。汉仪股份认股权行使完成后有权向目标公司委派董事1名。
(2) 若汉仪股份行使全部认股权，则在汉仪股份行使全部认股权后，目标公司注册资本为人民币1,546.1053万元，股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 硕果累累 | 1,018 | 65.8428% |
| 浙江宇石 | 150 | 9.7018% |
| 风语筑 | 144 | 9.3137% |
| 福建清控 | 96 | 6.2092% |
| 汉仪股份 | 60.6316 | 3.9216% |
| 钟月明 | 32 | 2.0697% |
| 龙格科技 | 30.3158 | 1.9608% |
| 菁华金梦 | 15.1579 | 0.9804% |
| 合计 | 1,546.1053 | 100.0000% |
6. 董事会和管理人员的组成安排
(1) 本次增资完成后，目标公司董事会将由5位董事组成，其中创始股
东有权委派3名董事，浙江宇石有权委派1名董事(“浙江宇石董事”)，福建清控有权委派1名董事(“福建清控董事”与浙江宇石董事会合称“投资人董事”)，汉仪股份及龙格科技分别有权委派一名董事会观察员(董事会观察员可以列席董事会、享有发言、提问等权利，但不享有投票权)。此外，如汉仪股份在行权期间内决定行使认股权，在其认股权行使完成后，汉仪股份有权向目标公司委派董事1名，其不再委派董事会观察员。
(2) 目标公司董事长由陆曼莉担任，总经理由创始人金城担任，未经董
事会全体董事通过，不得更换。目标公司的高级管理人员由创始股东任命和解任。
7. 违约条款
(1) 若本轮投资人未按照本协议的约定支付本次增资款，应自逾期之日
起，按照本次增资款总额应付未付金额每日万分之五单利的利率向目标公司支付违约金。
(2) 若目标公司未按照本协议的约定向本轮投资人提供第3.2条约定文
件的，应自逾期之日起，按本轮投资人已付投资款每日万分之五单利的利率向本轮投资人支付违约金。
(3) 本协议的任何一方违反或未能及时履行本协议项下的任何义务、陈
述与保证，均构成违约。
(4) 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
8. 解除条款
如出现下列任一情况，本协议可经书面通知终止：
(1) 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议；
(2) 因不可抗力、国家政策变更或不可归责于任何一方的原因致使本协议目的无法实现，任何一方均有权解除本协议；
(3) 本轮投资人未能按照本协议的约定向目标公司指定账户汇入本次增
资款，且逾期30日仍未汇入本次增资款的，目标公司有权解除本协议。
(4) 交割日前，一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其
他情形，守约方有权解除本协议。
9. 合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次投资的目的
汉仪股份是专业从事字体设计，字库产品开发，汉字信息技术研究，字体应用解决方案开发的高新技术企业。近年来，公司以弘扬传统文化，创造生活之美为目标，不断致力于以汉字文化为先导，在字文化商业应用，字文化与优质IP内容协同运营，字文化商业模式创新等领域进行战略布局，力图打造完整的文化创意商业设计及IP衍生产品全案服务能力。
花生动画是面向全球市场从事专业IP内容创意、运营、商业化及城市更新的创新企业，所持有和运营的IP包括三体、中国航天、兵马俑、悲伤蛙等，同
时还在筹备运营各类线下内容展览空间（如“三体”数字艺术空间等），并且也在探索数字版权在内的数字新经济业务。
汉仪股份对花生动画进行投资，双方建立战略合作关系，可以在以下方面开展深度合作：
首先，双方可以基于花生动画持有或运营的IP开发特定字体产品如中国航天官方字体。汉仪股份可以将IP字体进行对外授权获得收入，或者将该类字体融入到花生动画的IP运营、线下艺术展或者数字营销平台等业务之中以获得协同效应。
其次，双方可以在线下艺术展览开展深度合作。例如，在“三体艺术数字空间”中，可以在展览空间将汉仪股份多个系列字体进行嵌入，或者将展览中群星计划模块与公司开发的星空IP进行联名合作。另外，花生动画拟运营的“中国航天”IP的相关展示空间也可以与公司共同策划专题内容及合作模式。
第三，花生动画可以为汉仪股份打造数字化的IP平台，在平台上展示汉仪的字体产品，帮助公司探索字体产品在企业数字营销等元宇宙应用，研究基于区块链技术的字体数字版权的业务场景。
同时，花生动画IP部门将联合汉仪股份IP衍生品业务共同开发基于相关IP的文创产品，并在其运营的电商渠道进行推广和销售。
综上所述，汉仪股份投资花生动画后，双方可以开展多方位的业务合作，该投资有利于帮助公司在字文化业务上的整体布局。
花生动画根据已实现收入及在手订单，预计2022年可实现收入1,202.80万元，净利润55.29万元，说明其商业模式及业务流程已经得到初步验证。根据对花生动画已签订的IP在未来产生的收益测算，同时考虑公司与花生动画之间的业务协同，以及本轮投资中公司获得的唯一的认股权证及其它权利，公司认为本轮投资估值是合理的。
2. 存在的风险
花生动画为创业型公司，其IP运营业务还在发展初期，所运营的IP如三体、中国航天、悲伤蛙形成了较好的影响力，2022年预计收入增长将能够盈利。但是，各个IP热度的持续时间存在一定的不确定性，如果某个热门IP的热度出现下降则可能导致其经济收益下降，从而影响花生动画的整体业绩。
花生动画所运营的IP都是与IP所有方签订协议，在双方约定期限、运营
范围内方可开展IP运营及相关业务。授权协议到期时，花生动画需与其上游IP公司达成一致后方可继续运营其授权IP。如果花生动画不能从上游IP方获得授权续约，且如果该IP对其业绩较为重要，则花生动画整体业绩可能受到影响。
3. 对公司的影响
公司本次投资金额为500.00万元，占公司2022年第三季度净资产107,931.34万元的0.46%，占货币及现金37,614.15万元的1.33%，占比较小，不会影响公司的主营业务营运资金。
同时，公司与花生动画签订的投资协议中获得了认股权证、优先回购权等一系列对上市公司有利的权利，公司将依据协议条款严格保障自身利益。投资之后，公司将加强与花生动画的业务合作，同时从财务合规性、透明性上严格要求花生动画，在把控风险的前提下实现与花生动画的业务协同。
六、 备查文件
1. 第二届董事会第三次会议决议；
2. 第二届监事会第三次会议决议；
3. 《投资协议》。
特此公告。
北京汉仪创新科技股份有限公司董事会
2022年12月10日