铭利达：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十一月

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国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，夏祺、冉洲舟作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	深圳市铭利达精密技术股份有限公司
英文名称	Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	铭利达
股票代码	301268.SZ

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法定代表人	陶诚
注册地址	深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101
办公地址	深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101
电话	0769-89195695
传真	0769-89195658
邮政编码	518000
网址	http://www.minglidagroup.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	一般经营项目是：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。

（二）主营业务情况

公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司主要产品包括各类精密结构件和模具。

公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两种工艺的情形。

模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分

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为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：

产品名称	主要产品图示	产品应用及功能
精密压铸 结构件		精密压铸结构件主要应用于光伏、安防、汽车、消费电子等领域。精密压铸结构件产品具备较好的强度、密封性、耐腐蚀性和精密程度，多起到支撑整体结构、安装固定零部件、保护核心零部件的作用。
精密注塑 结构件		精密注塑结构件多应用于光伏、安防等领域。精密注塑结构件产品设计自由度大，轻便、易于加工，多起到增强散热、保护核心零部件、增强美观性的作用。
型材冲压结构件		型材冲压结构件主要应用于光伏、消费电子等领域。型材冲压结构件散热性能好，能够为稳定性要求较高的逆变器、消费电子产品起到散热作用。
各类模具		模具是实现产品大批量生产、保证产品整体精度的工具，公司模具具备多穴、高效、长寿命的特征。

公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”以及Venture的“PartnershipExcellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。

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公司2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业500强”名单；子公司广东铭利达2018年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”，2020年入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，公司客户包括SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公司的客户包括PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。

（三）核心技术及研发情况

1、公司研发形成的核心技术以及应用情况

技术名称	技术内容	技术来源
模具设计及制造技术
精密压铸模具开发应用技术	公司多年来积累了精密压铸模具开发技术，拥有较强的模具设计及制造能力，设计结构及方式多样，以满足不同应用场景。例如，复杂压铸件进水口设计解决了合金液填充不饱满的问题，提高了铸件的致密性；超低速压铸的新型浇口设计通过减缓合金液	自主研发

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技术名称	技术内容	技术来源
	的流动速度，把模具型腔的气体完全排出，满足铸件高气密性的要求。
精密塑胶模具的开发应用技术	公司在设计精密塑胶模具时通过CAE仿真数据分析，优化排气系统，减少末端填充压力损失，增强模具的稳定性，延长模具的使用寿命。公司通过在模具进胶口位置设计的二次顶出模内切装置，该装置可以在注塑成型完成后自动切断水口，增强自动化生产能力。	自主研发
快速精准定位工件的模具加工技术	在对模具零件进行定位时，人工操作往往会产生误差，从而带来模具工件报废问题。公司通过自主研发，设计了自动定位的装夹工装，运用自动获取工件高度的软件算法，在将模具工件放入装夹工装后，装夹工装将自动寻找模具工件的中心座标，并通过软件算法驱动加工机台获取模具工件的高度数值，使需要加工的模具工件实现微米数量级的定位精度，并同时降低了因人为误差产生的模具成本或返工成本，提升了模具加工的效率。	自主研发
模具温度自动控制技术	合金液高速充填到模具型腔内时，由于铸件每个区域的结构及壁厚厚度的差异，会造成模具的不同位置与金属液摩擦产生的热量及热交换量不一致，从而导致模具不同位置出现冷热不均的情况，使得铸件有可能产生冷隔、欠铸或裂纹等不良影响。在模具设计阶段，根据合金液的充填顺序分析及温度场分析结果，合理设计及优化模具的温控管路设计，在模具温度低的区域设计加热管路，在模具温度高的位置设计冷却管路，在模具温度特高并且铸件的局部厚壁位置，设计高压点冷管路，用以精确的分区域、分时段控制模具温度。同时公司增设远红外感应装置监测，用于自动监控模腔表面的实际温度，模温监控仪将模具温度反馈给压铸主机控制系统，与压铸主机进行联锁控制，实现分区域、分时段、自动、闭环的模具温度控制体系，实现延长模具的使用寿命，提升压铸工序合格率的目的。	自主研发
成型工艺技术
高热导率压铸件的成型工艺技术	客户对部分结构件的散热功能具有一定要求，在使用低硅合金材料作为基材时，其流动性往往较差，容易使压铸件产生欠铸、冷隔以及疏松等不良问题，不利于压铸件发挥最佳的导热性能。公司通过调整各种金属的配比，以此兼顾基材的高热导率和流动性，满足精密结构件的散热要求及压铸过程中的成型要求。此外，在压铸成型过程中，基于特殊流道设计基地上，采用超低速压铸充型技术，通过压铸机的冲头将合金液以超低速充填到模具内浇口位置，最大化的减少合金液在料筒内的卷气，再将合金液以高速高压充填模具型腔，从而获得高致密性、高热导率的结构件产品。	自主研发
高真空压铸成型技术	公司通过主机集成式二级抽真空系统，并结合外接的真空泵和伺服控制阀、以及特殊设计的高密封性能的真空压铸模具，实现对压铸的料筒、模具型腔进行二级抽真空，以此实现型腔内的高真空度，最大化的减少模具型腔内的气体，大幅度提升铸件的致密性。	自主研发
半固态压铸成型技术	公司在传统压铸设备上，通过外接的一种电磁搅拌设备，实现对合金液进行电磁搅拌， 在合金液内部形成一个强力磁场，使初生固相物在磁场作用中发生运动，均匀地分布在合金液中；在此基础上，公司结合特殊的模具设计方案及特殊压铸工艺，具备生产高气密性、高导热率、更小拔模角度、更高机械性能的结构件产品的能力。	自主研发
模内镶件注塑成型技术	本技术通过增加前模仿形和后模顶针来固定镶件的位置，以保证其不移位，在此基础上的金属嵌件可被固定在塑胶内模，不产生脱落，以此实现模内镶件注塑，实现精密注塑件准确镶件。	自主研发
精密多模穴快速注塑技术	公司通过对产品结构、成型参数、模具设计以及工艺过程等多方面分析和优化，结合高性能的注塑设备，缩减注塑成型时间，实现了一模多腔，缩短了注塑成型周期，大幅提高了注塑成型的生产效率。	自主研发
冲压自动化成型工艺技术	为实现在冲压成型过程中的废料适时清理，公司设计了一套自动取件以及废料收集的工艺装置。该工艺装置在模具排屑处增加了配有读数功能的自动排屑装置，并通过传感器驱动气缸实现排屑。同时，为实现全程自动化生产，公司在上下模具处加入了误送检测装置、跳屑检测装置以及配有CCD机器视觉系统的六轴机器人，实现了模具	自主研发

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技术名称	技术内容	技术来源
	内的自动检测，提高了生产效率。
型材焊接成型技术	在型材焊接过程中，公司设计了特制的工装夹具，达到了准确定位以及有效紧固的作用，避免成型过程中的损坏或变形。针对型材结构件在焊接过程易出现金属收缩以及热变形的状况，公司采取了焊接预热方式，设计了焊接工艺顺序，并结合实际的焊接位置设计点焊工序，防止其收缩。	自主研发
机械加工技术
复合型刀具的设计加工技术	公司通过研发，自行设计了一套复合型刀具，通过设置刀座、钻头以及刀片的组合结构一次性进行多孔加工，同时在刀具上进行了高效率的内冷式结构设计，减少分次加工、多次换刀及装夹所导致的同轴度偏差问题，大幅度提升了切削过程中零件与刀具的冷却润滑，有效避免加工过程中震刀问题，达到了多级台阶孔之间的0.02mm以内的同轴度误差及Ra0.8以上的高表面质量。	自主研发
多方向、多工位快速加工技术	公司通过设计应用多方向、多工位转台式加工技术，在一台设备上同时对零件的3个方向、10个以上的光孔或螺纹孔，实现了一次性装夹加工高效率切削加工，大幅度提升生产效率。	自主研发
自动化CNC加工技术	公司设计了一套产品全自动加工控制设备，以PLC系统为中心，通过PLC系统对上下料机器人、机器人中转平台以及CNC加工中心进行控制并形成一条闭环线体，达到产品的全自动加工；同时，公司在数控加工设备上增加了断刀检测、刀具破损检测、在线测头等辅助装置，实现对被加工零件的在线准确测量及刀具加工自动补偿，从而实现精密加工及过程控制。	自主研发
表面处理技术
表面钝化处理技术	该技术主要是针对该种产品在常温常湿条件下易氧化的问题，公司自主研发的表面钝化处理技术，主要包含酸蚀及钝化两个过程：在酸蚀过程中，公司运用自主调配出的酸蚀化学试剂并结合在线监测手段来控制酸蚀的时间、温度以及PH值等工艺条件，以此保证后段钝化层的结合力以及钝化处理的质量；在钝化过程中，公司使用钝化试剂并配合氯化钡比色法来监测钝化过程中钝化剂的含量，以此实现厚度均匀的钝化表面处理，增强了镁合金压铸结构件产品的耐腐蚀性。	自主研发
化学抛光及表面纳米喷涂技术	公司设计出成套的表面处理工艺技术，先对金属结构件进行化学抛光，获得平整、光亮的毛坯表面，再进行特殊钝化，提高基体本身的防腐蚀能力，最后再采用先进工艺在金属结构件表面喷涂一层纳米陶瓷油漆，膜厚低、但耐腐蚀能力好并且可以满足客户定制需求。	自主研发
高耐腐蚀性结构件表面喷粉技术	表面喷粉技术是一种提高金属结构件耐腐蚀性的表面处理技术，公司通过控制金属结构件表面喷涂底漆的厚度、喷涂粉末的厚度以及各阶段高温固化的时长以及温度，并结合金属结构件表面钝化处理技术，对铸件成型后的产品实现三层防护，使得公司金属结构件产品达到在1200个小时连续的盐雾腐蚀测试中不出现生锈、脱皮、起泡等不良现象，满足了客户对户外产品高耐腐蚀的要求。	自主研发
检测技术
结构件气密性检测技术	公司自行研究开发出了一种可以上下闭合的设备，在设备中装载着内含仿形密封滑块的夹具，当滑块连接的高压空气进入产品的内腔时就会形成密封的高压空腔，此时连接在内腔外的电子测漏仪会对内腔高压气体的压强进行监测，在检测合格后会对合格零件进行自动打标，以方便与不合格产品进行区分。	自主研发

公司深耕精密结构件制造行业多年，具有丰富的模具及精密结构件的研发、设计以及制造经验，已经为包括SolarEdge、Enphase、Venture、PMI、海康威视、华为、比亚迪、北汽新能源等国内外知名企业配套提供结构件产品。公司在

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维护现有重要客户的同时，还积极拓展新客户、新产品应用领域，不断提升公司盈利能力。

2、公司研发费用情况

报告期内，公司研发投入及占各期营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
研发投入合计	8,618.42	6,934.76	5,825.53	6,695.34
营业收入	208,049.57	183,774.45	151,649.35	136,093.30
研发投入占营业 收入比例	4.14%	3.77%	3.84%	4.92%

3、公司技术人员情况

截至2022年9月末，公司共有员工合计4,313人，其中研发技术人员521人，占公司员工总数12.08%。公司研发技术人员在精密结构制造领域具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事精密结构制造行业的研发和生产奠定了坚实的基础。随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。报告期内，公司研发技术团队稳定，主要研发技术人员未发生重大变动，公司不存在因主要研发技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。

4、公司技术先进性及具体表现

公司技术研发主要集中在精密结构制造领域，相关技术主要来自于原始创新，公司拥有的核心技术情况详见本上市保荐书“一 发行人概况”之“（三）核心技术和研发情况”之“1、公司研发形成的核心技术以及应用情况”中的相关披露。

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（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	382,594.50	214,329.20	162,483.96	154,363.87
负债总额	179,672.51	134,538.80	97,981.47	105,965.37
归属于母公司股东权益	202,922.00	79,790.40	64,502.48	48,398.50
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	202,922.00	79,790.40	64,502.48	48,398.50

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	208,049.57	183,774.45	151,649.35	136,093.30
营业利润	24,514.55	16,398.48	20,022.37	10,952.57
利润总额	24,474.06	16,337.30	19,766.30	10,969.50
净利润	22,008.48	14,818.21	17,063.60	9,587.84
归属于母公司股东的净利润	22,008.48	14,818.21	17,063.60	9,587.84

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动生产的 现金流量净额	-27,191.60	11,319.89	29,611.32	11,302.87
投资活动产生的 现金流量净额	-36,409.59	-11,858.40	-14,670.71	-14,782.04
筹资活动产生的 现金流量净额	117,387.10	3,930.34	-7,744.43	1,242.14
现金及现金等价物 净增加额	54,214.05	3,210.90	6,768.43	-2,093.88

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2、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-0.53	-7.31	2,877.23	-204.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	927.71	1,087.32	2,967.97	1,798.81
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	67.59	126.19	18.76	-
对非金融机构收取的资金占用费	-	-	-	26.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-40.50	-61.17	-68.93	155.60
减：所得税影响额	201.51	196.04	1,281.72	298.64
合计	752.77	948.98	4,513.31	1,477.31

3、主要财务指标

财务指标	2022.9.30/ 2022年1-9月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
流动比率（倍）	1.49	1.07	1.25	1.02
速动比率（倍）	1.10	0.73	0.95	0.75
资产负债率（母公司）	32.50%	56.76%	44.10%	51.99%
资产负债率（合并）	46.96%	62.77%	60.30%	68.65%
应收账款周转率（次）	3.27	3.89	3.66	3.65
存货周转率（次）	3.37	5.36	6.04	5.69
每股经营活动现金净流量（元/股）	-0.68	0.31	0.82	0.31
每股净现金流量（元/股）	1.36	0.09	0.19	-0.06
研发费用占营业收入比例	4.14%	3.77%	3.84%	4.92%

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债

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资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	13.73%	0.57	0.57
	2021年度	20.61%	0.41	0.41
	2020年度	30.36%	0.47	0.47
	2019年度	21.28%	0.27	0.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	13.26%	0.55	0.55
	2021年度	19.29%	0.39	0.39
	2020年度	22.33%	0.35	0.35
	2019年度	18.00%	0.23	0.23

（五）发行人存在的主要风险

1、技术风险

公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，良好的研发水平和较高的技术能力是保障公司产品竞争力及提高客户满意度的关键。

随着客户群体的扩大以及行业技术和材料的不断升级，如果公司不能持续进行技术研发和工艺优化，提高设计、研发方面的创新能力，或公司无法及时适应行业内新材料或新技术的应用，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

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2、经营风险

（1）客户集中度较高风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为81.32%、81.87%、76.99%和77.23%，公司对主要客户的销售集中度较高。若公司主要客户经营发生重大不利变化、其给予公司订单量较大幅度减少，或新客户拓展情况不及预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。

（3）汇率波动风险

公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司汇兑损益的金额分别为-231.30万元、1,205.73万元、609.54万元和-1,152.65万元。如果未来公司境外销售规模持续扩大或者短期内汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（4）人力资源风险

公司所处的精密结构件制造行业属于劳动密集型行业，面临用工成本增长、劳动力短缺等多方面的风险。随着人口红利逐步消失，我国的人力资源供给缺口加大，而区域生活成本增长和产业转移，也会导致外来务工人员的需求紧张。公司在未来如果不能保持或及时招聘到充足的员工，将会影响到公司的扩张速度或正常生产，可能会对公司经营造成一定不利影响。

（5）下游行业波动的风险

公司主要产品为各类精密结构件和模具，下游客户所处行业主要包括光伏、

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安防、汽车以及消费电子等，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

（6）中美贸易摩擦风险

自2018年以来，美国已先后多次对我国出口美国商品加征关税，发行人产品目前尚未被纳入加征关税清单。报告期内，公司对美国的销售收入占各期主营业务收入比例较低。若中美贸易摩擦持续发酵，将可能降低公司对美国客户出口业务的收入，进而影响公司经营业绩。除上述情形外，目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对发行人产品的贸易壁垒政策。若未来公司其他主要客户所在国家的贸易政策发生重大不利变化，或我国与这些国家之间发生重大贸易摩擦，将可能会对公司出口业务和出口收入造成不利影响，进而影响经营业绩。

3、内控风险

（1）实际控制人控制不当的风险

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司40.94%的股份并担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

（2）快速发展引致的管理风险

报告期内，公司经营规模快速增长，营业收入分别为136,093.30万元、151,649.35万元、183,774.45万元和208,049.57万元，2020年度和2021年度公司营业收入分别较上年同期增长11.43%和21.18%。截至本上市保荐书签署之日，公司共拥有5家全资子公司，6家孙公司，分布在广东、江苏、四川、重庆、湖南和中国香港等多个省份和地区。随着下游市场需求的不断扩大，预计公司未来将继续保持快速发展，销售规模、产品类型、子公司数量等都将随之增长，如果公司的管理体制、人才储备不能适应快速发展带来的变化和挑战，将削弱公司的市场竞争力，给公司长远发展造成不利影响。

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4、财务风险

（1）毛利率波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为23.18%、21.25%、18.96%和20.59%，存在一定波动。公司产品种类较多，多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升，但原材料价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而公司未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，则公司毛利率存在下降风险。

（2）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

截至本上市保荐书签署之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目和江苏海安项目。其中东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为2022年至2031年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。

江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的发行人的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。

综上，在东莞清溪项目和江苏海安项目的建设、投产以及运营的过程中，若出现未满足相关协议约定的情况且触及相关投资协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。

（3）应收账款和存货规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,689.28万元、36,688.91万元、51,109.20万元和67,647.83万元，存货账面价值分别为18,467.51万元、18,749.06万元、34,854.87万元和60,632.08万元，应收账款和存货账面价值

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合计占资产总额的比例分别为37.68%、34.12%、40.11%和33.53%。

公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

（4）税收优惠政策变化风险

截至本上市保荐书签署之日，公司部分子公司享受高新技术企业税收优惠和西部地区的鼓励类产品企业税收优惠政策，税收优惠期内按15%的税率计缴企业所得税。未来，如果公司部分子公司不再符合高新技术企业资格的认定标准或是国家有关税收优惠政策发生变化，公司部分子公司无法继续享受企业所得税优惠政策，将导致公司税负上升，给公司未来的经营业绩造成不利影响。

（5）偿债风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.02、1.25、1.07和1.49，资产负债率分别为68.65%、60.30%、62.77%和46.96%。随着业务规模的不断增加以及固定资产投资对经营活动产生的现金流的占用，公司流动负债规模相对较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。

5、与本次可转债相关的风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

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（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊

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薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（7）信用评级变化风险

经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

6、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次发行可转债募集资金将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”以及“补充流动资金”。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析

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是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

（3）募投项目代建方、出租方履约风险

公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。

（4）募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目相关环评批复工作正处于积极推进办理中，有关环保主管部门已出具募投项目环评事项正在推进，不存在障碍的说明，如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
拟发行数量	不超过980.00万张（含980.00万张）
证券面值	100元/张

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发行价格	按面值发行
募集资金总额	98,000.00万元（含98,000.00万元）
债券期限	6年
发行方式	采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，本次发行认购金额不足98,000.00万元的部分全部由主承销商包销，包销基数为98,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况国泰君安指定夏祺、冉洲舟作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

夏祺先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，保荐代表人，会计学硕士；先后参与欧派家居IPO、天元集团IPO、铭利达IPO、悍高集团IPO、科凡家居IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、国风塑业非公开、三圣股份重大资产重组、天音控股重大资产重组、达华智能重大资产重组等项目的运作与发行。夏祺先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

冉洲舟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。先后参与圣元环保IPO、嘉必优IPO、中复神鹰IPO、威法家居IPO、德尔未来非公开项目、中金岭南非公开项目、贵糖股份重大资产重组项目、张家界重大资产重组项目、中瑞实业公司债的运作与发行。冉洲舟先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

国泰君安指定庄嘉明作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定强强、陈锦豪、彭博怡、林之林作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。

庄嘉明先生，国泰君安证券投资银行部经理助理，金融学硕士，先后参与川金诺可转债、赛芯电子IPO、悍高集团IPO、科凡家居IPO等项目。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构持有发行人263股普通股股票。

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除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3

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以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年10月21日召开内核会议对铭利达创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

（三）对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好

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的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议通过

2022年9月26日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于<深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》和《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2022年10月13日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对

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象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于<深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及信达律师于2022年10月13日出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：
		庄嘉明
保荐代表人：
		夏 祺		冉洲舟
内核负责人：
		刘益勇
保荐业务负责人：
		李俊杰
保荐机构董事长/法定代表人：
		贺 青

国泰君安证券股份有限公司

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