苏州宇邦新型材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年度的工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
公司始终聚焦战略与核心市场，立足主营业务，持续激发创新动能。公司积极推进全员降本增效，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力，并积极布局产业链延伸发展，全力维护公司及全体股东利益。报告期内，公司实现营业收入276,217.54万元，较上年同期增加
37.36%；实现归属于母公司所有者的净利润为15,133.47万元，较上年同期上升
50.69%。
二、董事会的日常工作开展情况
1、报告期内董事会会议情况
公司董事会共召开会议15次，审议并通过69项议案；会议均严格执行《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、高级管理人员以认真负责的态度出席了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出决策。董事会各独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，切实履行职责，对公司经营管理重大事项、重要决策发表独立意见，认真发挥独立董事监督作用，有效提高了公司决策水平，避免了决策风险和决策失误。
报告期内董事出席董事会情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 肖锋 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 林敏 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 蒋雪寒 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 王斌文 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 李德成 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 吕成英 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 黄诗忠 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
报告期内董事会会议审议情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023/1/18 | 1.《关于公司与安徽和县经济开发区管理委员会签署投资协议暨对外投资的议案》； 2.《关于注销全资子公司的议案》； 3.《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》； 4.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 5.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023/2/15 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》； 3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》； 4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》； 5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》； 6.《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报 |
| 告>的议案》； 7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》； 8.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 10.《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023/3/2 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》； 3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》； 4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》； 5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 6.《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》； 7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》： 8.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》； |
| 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 10.《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11.《关于取消并另行召开2023年第二次临时股东大会的议案》； 12.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023/3/27 | 1.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023/4/24 | 1.《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》； 4.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 9.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10.《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 11.《关于非独立董事薪酬方案的议案》； 12.《关于独立董事薪酬方案的议案》； 13.《关于高级管理人员薪酬方案的议案》； |
| 14.《关于公司<2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》； 15.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 16.《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 17.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023/6/9 | 1.《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023/6/20 | 1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2.《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023/6/26 | 1.《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》； 2.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023/8/24 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》； 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023/8/28 | 1.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 11 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023/9/14 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3.《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 |
| 12 | 第三届董事会第二 | 2023/10/25 | 1.《关于<2023年第三季度报告>全文的议案》； |
| 十三次会议 | 2.《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》。 | ||
| 13 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023/10/30 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 3.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》； 5.《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 14 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2023/11/8 | 1.《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》； 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4.《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 15 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2023/12/20 | 1.《关于不向下修正“宇邦转债”转股价格的议案》。 |
2、董事会对股东大会的执行情况
报告期内，公司共召开6次股东大会，作出决议27项。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第一次临时股东大会会议 | 2023/2/3 | 1.《关于公司与安徽和县经济开发区管理委员会签署投资协议暨对外投资的议案》； 2.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 2 | 第二次临时股东大会会议 | 2023/3/20 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； |
| 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》； 3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》； 4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》； 5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 6.《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》； 7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》； 8.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》； 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 10.《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。 | |||
| 3 | 2022年年度股东大会会议 | 2023/5/16 | 1.《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》； 2.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； |
| 7.《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 8.《关于非独立董事薪酬方案的议案》； 9.《关于独立董事薪酬方案的议案》； 10.《关于监事薪酬方案的议案》。 | |||
| 4 | 第三次临时股东大会会议 | 2023/6/27 | 1.《关于补选非职工代表监事的议案》。 |
| 5 | 第四次临时股东大会会议 | 2023/7/10 | 1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 6 | 第五次临时股东大会会议 | 2023/11/27 | 1.《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》； 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
3、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，报告期内公司审计委员会召开4次会议，就定期报告、聘请审计机构及内部控制事项等发表专业性意见。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事工作制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、2024年董事会工作计划
1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2024年4月19日