西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司控股子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保事项及关联交易概述
（一）公司为控股子公司提供担保
艾布鲁于2022年11月3日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》。为支持控股子公司桃源艾布鲁环境工程有限公司（以下简称“桃源艾布鲁”）的业务发展，公司拟为桃源艾布鲁向中国光大银行股份有限公司长沙自贸区支行（以下简称“光大银行、中国光大银行”）申请项目融资贷款人民币10,000万元提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为控股子公司提供担保暨关联交易
艾布鲁于2022年11月3日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为
控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波、游建军回避表决，全体非关联董事一致通过该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。为支持控股子公司桃源艾布鲁的业务发展，控股股东及实际控制人钟儒波、持股5%以上股东游建军拟为桃源艾布鲁向光大银行申请项目融资贷款人民币10,000万元提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组尚需提交股东大会审议。
二、关于公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保事项的基本情况
（一）被担保人基本情况
| 名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本 | 公司持股比例 | 注册地址 | 经营范围 |
| 桃源艾布鲁环境工程有限公司 | 2020年8月14日 | 肖波 | 5,000万元 | 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司持股90.00%，桃源县城市建设投资开发有限公司持股10.00% | 湖南省常德市桃源县漳江街道莲花湖社区漳江中路诚信花园北03栋404号 | 水污染治理；环保项目的建设、运营；污水处理设施及配套管网工程建设、运营、维护；环保工程施工；环保咨询；环保技术推广服务；环境保护监测；环境保护专用设备制造；污水处理及其再生利用；固体废物治理；市政工程技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
桃源艾布鲁环境工程有限公司不是失信被执行人。
（二）被担保人财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年1-12月 （经审计） | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） |
| 总资产 | 16,079.48 | 15,846.90 |
| 负债总额 | 10,696.74 | 9,998.14 |
| 净资产 | 5,382.74 | 5,848.76 |
| 资产负债率 | 66.52% | 63.09% |
| 营业收入 | 1,388.85 | 1,328.16 |
| 利润总额 | 382.59 | 466.02 |
（三）拟签署担保协议的主要内容
截至公告日，本次担保相关协议尚未签署。相关议案对担保事项的授权范围为：
1、担保金额为10,000万元；
2、担保期限以公司与光大银行签订的最终协议为准；
3、担保方式：连带责任保证担保；
4、担保合同的具体内容以业务实际发生时为准。
（四）公司累计对外担保和逾期担保情况
本次控股子公司桃源艾布鲁申请项目融资贷款金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的27.10%。截止本公告日（包括此次），公司及子公司实际对外担保总额为17,400万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的47.15%，全部为上市公司并表范围内控股子公司之间的担保，无逾期担保，也不存在为非关联方提供担保的情形。
三、关于公司控股股东、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易事项的基本情况
（一）关联方基本情况
钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份3,705万股，占公司总股本的30.88%。
游建军先生，中国国籍，现担任公司总经理，为公司持股5%以上股东，现持有公司股份2,835万股，占公司总股本的23.63%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟儒波先生及游建军先生为公司关联方，上述关联方为公司子公司提供担保构成关联交易。
钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人
（二）关联交易的主要内容和定价政策
为解决控股子公司向银行申请项目融资贷款需要担保的问题，支持子公司的发展，公司控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生拟为控股子公司向光大银行申请项目融资贷款事宜提供连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以控股子公司根据资金使用计划与光大银行签订的最终协议为准。控股子公司免于向控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生支付担保费用。
（三）交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为公司控股子公司的上述申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，解决了控股子公司申请项目融资贷款需要担保的问题，支持了子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、持股5%以上股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易是基于控股子公司业务发展需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
2022年年初至本公告披露日，钟儒波先生为公司累计提供的担保金额为30,400.00万元（不含本次），游建军先生为公司累计提供的担保金额为24,400.00万元（不含本次），均为无偿为公司向银行申请授信提供担保，公司免于支付担保费用。
除以上事项外，本年年初至本公告披露日，公司与钟儒波先生、游建军先生未发生其他关联交易。
四、前述担保及关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2022年11月3日召开第二届董事会第二十次会议，关于《关于公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》，董事会认为公司为控
股子公司向银行申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，有利于支持控股子公司的业务发展，满足公司整体发展战略需要。该事项仍需提交股东大会审议。公司于2022年11月3日召开第二届董事会第二十次会议，关于《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为公司控股股东、实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，有利于支持控股子公司的业务发展，满足公司整体发展战略需要。公司对该控股子公司控股比例达90%，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。该事项仍需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年11月3日召开第二届监事会第二十次会议，关于《关于公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》，监事会认为本次担保有利于提升控股子公司桃源艾布鲁环境工程有限公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力，且公司对该子公司控股比例达90%，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。该事项仍需提交股东大会审议。
公司于2022年11月3日召开第二届监事会第二十次会议，关于《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为公司控股股东、实际控制人钟儒波先生、持股5%以上股东游建军先生为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。该事项仍需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
本次关联交易因控股子公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联
董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见
控股股东及实际控制人钟儒波、持股5%以上股东游建军为控股子公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保，对控股子公司的担保不会影响公司的正常经营，且控股子公司申请的授信额度为项目建设及生产经营所需，符合公司整体发展战略需要。控股股东及实际控制人、持股5%以上股东为控股子公司向银行申请项目融资贷款提供担保暨关联交易，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
该事项已经上市公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司控股子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司向银行申请项目融资贷款并由公司为其提供担保、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为其提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 薛冰 | 何勇 |
西部证券股份有限公司
2022年 11月 3日