证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2024-031
苏州富士莱医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年4月19日上午10时在公司会议室以现场与通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月8日以书面、邮件、电话方式通知全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长钱祥云先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
一、议案审议情况
与会董事经过审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会认为，2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度的主要工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会根据相关规定，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
董事会认为公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-034）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-033）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议；保荐机构对该事项发表了核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
经综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本91,670,000股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份10,000股后的股本91,660,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元人民币（含税），共计分配现金红利54,996,000.00元人民币（含税），其余未分配利润结转下年；不送红股，也不进行资本公积金转增。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作的过程中，专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2024年度的审计机构，聘任期限为股东大会审议批准之日起一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》
公司董事会一致认为公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益。
董事会薪酬与考核委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-038）。
公司全体董事作为关联方回避表决，该议案未在本次会议上作表决。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
因公司实际经营发展及经营范围规范表述需要，公司拟变更经营范围，同步对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以行政审批部门最终核准、登记情况为准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-040）和修订后的《公司章程》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议通过《2024年第一季度报告全文》
董事会认为，公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月15日下午14:30召开公司2023年年度股东大会，审议上述有关议案。
具体内容详见同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；
3、《第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会2024年4月23日