东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士莱2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，公司于2022年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为
48.30元，应募集资金总额为人民币110,703.60万元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）10,390.10万元后，实际募集资金金额为100,313.50万元。该募集资金已于2022年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0049号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金58,638.61万元。2023年度，公司使用募集资金482.30万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金59,120.91万元，其中：直接投入募集资金项目49,220.91万元，超募资金永久补充流动资金9,900.00万元。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为39,522.65万元，其中：使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为14,000.00万元，募集资金专用银行账户
余额为25,522.65万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额/万元 |
| 募集资金总额 | 110,703.60 |
| 减：支付部分发行费用 | 10,770.87 |
| 减：募集资金置换前期自筹资金投入 | 22,757.72 |
| 减：累计使用募集资金 | 36,567.00 |
| 其中：募投项目投入资金 | 26,667.00 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 9,900.00 |
| 减：累计募集资金结余补充流动资金 | 2,980.70 |
| 加：理财收益及利息收入 | 1,895.38 |
| 减：手续费 | 0.03 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 39,522.65 |
| 其中：未到期理财产品余额 | 14,000.00 |
| 存放于募集资金专用账户余额 | 25,522.65 |
注1：扣除发行费用（不含增值税）金额与支付部分发行费用差异主要系前期自筹资金支付发行费用及进项税差异。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据有关法律法规及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。《募集资金管理制度》得到有效执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
2022年3月，公司和东方证券承销保荐有限公司分别与宁波银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司常熟支行、上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行分别签署《募集资金三方监管协议》，分别在宁波银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户（账号：75060122000528996）、中信银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户（账号：8112001013600647608）、苏州银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户（账号：51243800001098）、上海浦东发
展银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户（账号：89090078801500010514）。2023年6月，公司和东方证券承销保荐有限公司、苏州银行股份有限公司常熟支行签署《募集资金三方监管协议》，在苏州银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户（账号：51002400001421）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司常熟支行 | 75060122000528996 | - | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司常熟支行 | 8112001013600647608 | - | 已注销 |
| 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 51243800001098 | - | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行 | 89090078801500010514 | 23,998.74 | |
| 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 51002400001421 | 1,523.92 | |
| 合计 | 25,522.65 |
注：因四舍五入导致各项目金额之和存在尾差。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计59,120.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募投项目的实施地点、实施方式变更情况详见附表1。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
置换资金总额为22,757.72万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了相关核查意见。2022年5月，公司已完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）使用闲置募集资金现金管理情况
为了提高资金使用效率，公司于2023年3月14日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过40,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 2023年第2137期标准化结构性存款 | 3,000.00 | 保本浮动收益型产品 | 2023-12-18 | 2024-3-22 | 1.7%或2.45%或2.55% |
| 2 | 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 单位结构性存款7天周期滚存型2号 | 11,000.00 | 保本浮动收益型产品 | 2023-12-18 | 2024-1-29 | 1.55%或2.35%或2.45% |
| 合计 | 14,000.00 | ||||||
（六）节余募集资金使用情况
公司于2022年4月11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议并于2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“年产 720吨医药中间体及原料药扩建项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（如有，具体金额以届时募集资金专户余额为准），并注销募集资金专户。2022年5月，公司将节余募集资金16.85万元转入自有资金账户，并完成了募集资金专户的销户手续。
公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。2023年5月16日，公司办理完成了相关专项账户的注销工作并将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金13,455.56万元和终止“信息化建设项目”节余的募集资金4,859.80万元，合计18,315.35万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中15,351.51万元用于投资新建“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”，剩余的2,963.85万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年6月，公司将节余募集资金2,963.85万元转入自有资金账户，并完成了募集资金专户的销户手续。
（七）超募资金使用情况
公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”（以下简称“原项目”）拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”（以下简称“常熟项目”）和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”（以下简称“山东项目”）两个项目，同时新增实施主体、实施地点，使用超募资金9,000.00万元增加募投项目投资额，并使用募集资金和超募资金向全资子公司注资以实施“山东项目”。截至2024年2月，公司已将前述9,000.00万元超募资金转入全资子公司山东富士莱开立的募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）第一次变更
公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金13,704.35万元和终止“信息化建设项目”节余的募集资金4,781.36万元，合计18,485.71万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中15,351.51万元用于投资新建“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”，剩余的3,134.20万元（具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入募集资金15,351.51万元后的金额为准）
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 节余募集资金 | 拟投入新项目金额 | 拟永久补充流动资金金额 |
| 1 | 研发中心项目 | 20,000.00 | 6,509.03 | 13,704.35 | 13,704.35 | - |
| 2 | 信息化建设项目 | 5,000.00 | 221.18 | 4,781.36 | 1,647.16 | 3,134.20 |
| 合计 | 25,000.00 | 6,730.21 | 18,485.71 | 15,351.51 | 3,134.20 | |
注：具体金额以届时募集资金专户余额为准。
因后续使用募集资金支付部分尾款及理财产生收益，2023年6月正式办理专户注销时，相关专项账户的余额合计为18,315.35万元，合计变更用途的募集资金总额为18,315.35万元。
（二）第二次变更
公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”（以下简称“常熟项目”）和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”（以下简称“山东项目”）两个项目，新增全资子公司富士莱（山东）制药有限责任公司（以下简称“山东富士莱”）为“山东项目”的实施主体，“常熟项目”的实施主体仍为公司；上述募投项目的实施地点相应由江苏常熟调整为江苏常熟、山东枣庄。
“常熟项目”保留部分“原项目”改扩建内容，投资总额调整为5,000.00万元，拟使用募集资金4,351.51万元；“山东项目”投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元。两个项目投资额合计30,000.00万元，比“原项目”的投资额增加14,000.00万元，公司拟使用超募资金9,000.00万元增加山东项目投资额，剩余不足部分以自有资金投入。
募投项目变更前后投资变动如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 合计变动额 | |
| 原项目投资额 | “常熟项目”投资额 | “山东项目”投资额 | ||
| 计划总投资 | 16,000.00 | 5,000.00 | 25,000.00 | 14,000.00 |
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 合计变动额 | |
| 原项目投资额 | “常熟项目”投资额 | “山东项目”投资额 | ||
| 拟使用募集资金 | 15,351.51 | 4,351.51 | 20,000.00 | 9,000.00 |
具体情况可参见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
1-5
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 100,313.50 | 本年度投入募集资金总额 | 482.30 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 59,120.91 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,315.35*1 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.26%*2 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、年产720吨医药中间体及原料药扩建项目*3 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | 17,000.00 | 100.00 | 2020年10月 | 2,944.79 | 否 | 否 | |
| 2、研发中心项目*4 | 是 | 20,000.00 | 6,509.03 | 461.92 | 6,979.34 | 107.23 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、信息化建设项目 | 是 | 5,000.00 | 221.18 | 5.38 | 226.57 | 102.44 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,000.00 | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、年产289吨特色原料药扩建项目*5 | 是 | - | 4,351.51 | 15.00 | 15.00 | 0.34 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6、富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目*6 | 是 | - | 11,000.00 | - | - | - | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 67,000.00 | 64,081.72 | 482.30 | 49,220.91 | — | — | 2,944.79 | — | — | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
1-5
| 1、永久补充流动资金 | — | 9,900.00 | 9,900.00 | — | 9,900.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目*6 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | — | — | — | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、尚未确定用途的超募资金 | — | 14,413.50 | 14,413.50 | — | — | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | — | 33,313.50 | 33,313.50 | — | 9,900.00 | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 100,313.50 | 97,395.22 | 482.30 | 59,120.91 | — | — | 2,944.79 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、研发中心项目未达到计划进度的原因 公司研发中心项目原计划于2021年达到预定可使用状态。受产业形势变动和市场需求波动的影响，公司对未来产品管线布局以及研发中心技术开发提出更高的要求，公司适时对研发项目进行调整，项目的技术路径、设备选型、研发团队建设等方面也不断调整优化，因而公司于2022年4月11日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意公司将“研发中心项目”预计完成时间推迟至2022年12月31日。 2、年产720吨医药中间体及原料药扩建项目2023年度实现收益未达到预计收益的原因 公司核心产品硫辛酸面向的主要终端市场（欧美发达国家膳食补充剂领域）已经进入充分竞争成熟期阶段，产品需求稳定。而过去三年海外需求存在提前透支的现象，渠道和终端客户库存尚未消化完毕，硫辛酸海外市场需求出现短期下滑导致硫辛酸产品价格承压。 近些年海内外医药行业产能扩张步伐较快，硫辛酸系列产品的供给格局发生变化，国内外竞争对手不断增加，行业竞争加剧导致报告期内硫辛酸产品价格发生大幅度下滑的情形，尽管硫辛酸系列主要产品产销量保持增长态势，但价格的下降和市场竞争影响了整体的经济效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、信息化建设项目终止 近年来市场上软件信息系统和机房设备的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，同时公有云、超融合等技术发展成熟，能够满足公司多样化的业务和场景需求，大幅降低了信息化建设的投入资金。公司将信息化建设作为一个长期持续改进的项目，提升公司信息化管理水平和运行效率，促进企业可持续发展，充分利用现有资源，降低建设成本。鉴于公司内部业务需求及募集资金投资项目的盈利能力等多重因素，本着稳健经营的原则，结合公司自身生产经营管理和战略发展规划的实际情况，经审慎研究，公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募投项目“信息化建设项目”。 | |||||||||
1-5
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票超募资金金额为33,313.50万元。 1、公司于2022年4月11日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议、2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,900.00万元用于永久补充流动资金。2022年5月5日，公司已完成超募资金永久补充流动资金9,900.00万元。 2、公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”（以下简称“原项目”）拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”（以下简称“常熟项目”）和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”（以下简称“山东项目”）两个项目，同时新增实施主体、实施地点，使用超募资金9,000.00万元增加募投项目投资额，并使用募集资金和超募资金向全资子公司注资以实施“山东项目”。截至2024年2月，公司已将前述9,000.00万元超募资金转入全资子公司山东富士莱开立的募集资金专户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“常熟项目”和“山东项目”；新增全资子公司富士莱（山东）制药有限责任公司为“山东项目”的实施主体，“常熟项目”的实施主体仍为公司；上述募投项目的实施地点相应由江苏常熟调整为江苏常熟、山东枣庄。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议、2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。2023年5月16日，公司办理完成了相关专项账户的注销工作并将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金13,455.56万元和终止“信息化建设项目”节余的募集资金4,859.80万元，合计18,315.35万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中15,351.51万元用于投资新建“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”，剩余的2,963.85万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 2、公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”两个项目，同时新增实施主体、实施地点，使用超募资金9,000.00万元增加募投项目投资额，并使用募集资金和超募资金向全资子公司注资以实施“山东项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见“三、（三）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 参见“三、（五）使用闲置募集资金现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资 | 参见“三、（六）节余募集资金使用情况” |
1-5
| 金节余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为39,522.65万元，其中存放在募集资金专项账户余额为25,522.65万元，闲置募集资金用于现金管理尚未到期的金额14,000.00万元。尚未使用的募集资金后续用于募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金13,704.35万元和终止“信息化建设项目”节余的募集资金4,781.36万元，合计18,485.71万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中15,351.51万元用于投资新建“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”，剩余的3,134.20万元（具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入募集资金15,351.51万元后的金额为准）永久补充流动资金。因后续使用募集资金支付部分尾款及理财产生收益，2023年6月正式办理注销时，相关专项账户的余额合计为18,315.35万元，合计变更用途的募集资金总额为18,315.35万元。
公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”（以下简称“常熟项目”）和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”（以下简称“山东项目”）两个项目。其中，“常熟项目”保留部分“原项目”改扩建内容，投资总额调整为5,000.00万元，拟使用募集资金变更为4,351.51万元；“山东项目”投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金变更为20,000.00万元，其中拟使用超募资金9000.00万元。
注2：经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.30元。募集资金总额人民币110,703.60万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币100,313.50万元。累计变更用途的募集资金总额占募集资金总额的16.54%、占募集资金净额的18.26%。
注3：公司于2022年4月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”结项。该项目累计投入金额17,955.01万元，其中17,000.00万元为使用募集资金置换自筹资金预先投入，955.01万元为使用自筹资金。
注4：公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意募投项目“研发中心项目”结项，结项时实际投入募集资金6,509.03万元，并且尚有部分建筑工程尾款以及质保金未支付。后续公司使用募集资金470.32万元（其中董事会决议审议通过之后，2022年支付8.40万元；2023年支付461.92万元）支付部分建筑工程尾款，从而导致投资进度超过100%。“信息化建设项目”同理。
注5：公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“年产289吨
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特色原料药扩建项目”和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”两个项目，“常熟项目”保留部分“原项目”改扩建内容，投资总额调整为5,000.00万元，拟使用募集资金4,351.51万元。注6：同注5，“山东项目”投资总额为25,000.00万元，拟使用“原项目”结余的募集资金11,000.00万元，另使用超募资金9,000.00万元，剩余不足部分以自有资金投入。
注7：因四舍五入导致各项目金额之和存在尾差。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 研发中心项目 | 研发中心项目 | 6,509.03 | 461.92 | 6,979.34 | 107.23 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 信息化建设项目 | 信息化建设项目 | 221.18 | 5.38 | 226.57 | 102.44 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 年产289吨特色原料药扩建项目 | 研发中心项目、信息化建设项目 | 4,351.51 | 15.00 | 15.00 | 0.34 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目 | 研发中心项目、信息化建设项目 | 20,000.00 | - | - | - | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 31,081.72 | 482.30 | 7,220.91 | — | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （一）第一次变更 公司于2022年12月13日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。2023年5月16日，公司办理完成了相关专项账户的注销工作并将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金13,455.56 | |||||||||
| 公司于2023年12月18日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司将“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”和“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”两个项目，同时新增实施主体、实施地点，使用超募资金9,000.00万元增加募投项目投资额，并使用募集资金和超募资金向全资子公司注资以实施“山东项目”。具体原因如下： 1、降低项目运营成本 山东“峄城化工产业园”着力发展医药产业，招商引资力度强劲，优势明显。首先，该园区具备资源优势，包括土地资源以及基础设施支持，将有效降低建设成本；其次，地方政府提供了有力的政策支持，包括土地扶持、地方财政补贴、人才扶持等方面，有利于快速推进产业化项目，减少投资强度，提升资金使用效率；此外，该园区具备卓越的区位优势，一方面山东作为医药产业重点大省，上下游产业链资源丰富，有利于形成产业聚集效应，另一方面临近重要物流节点和港口，有利于降低物流成本，提高供应链的灵活性。综上，新增募投项目实施地点有利于提高募集资金使用效率，降低项目运营成本。 2、提升企业规模效应 规模效应会让企业生产运营的边际成本明显下降。原募投项目“年产300吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”新建内容原计划由公司在常熟“吉虞路东侧预留地块”上建设实施。该16亩地块土地规模有限，按原计划建设会使厂区使用率过于饱和，不具备规模效应。而山东“峄城化工产业园”土地资源丰富，公司通过扩大生产规模，可以提高生产和运营效率，降低边际成本。为避免重复建设并提升规模效应，公司决定取消16亩地的征用，将相应建设内容转移至山东，常熟项目仅保留硫辛酸、非奈利酮两个品种。 公司已于2023年12月20日在巨潮资讯网上披露相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化情况说明 | 不适用 |
注：因四舍五入导致各项目金额之和存在尾差。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王宽 张仲
东方证券承销保荐有限公司
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