证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2024-031
杭州和顺科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议的公告
一、 监事会会议召开情况
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺科技”）第三届监事会第十五次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2024年4月8日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席姚惠明先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
(一) 审议通过《2023年度监事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于2023年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：
2024-018）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，监事会认为公司对内部控制的自我评价内容全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年内部控制自我评价报告》。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为公司2023年度利润分配的预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，有利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是广大中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》
公司2023年度的关联交易主要由以下两部分组成，分别为：
1．向关键管理人员支付薪酬——向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的交易；
| 项 目 | 2023年度（元） |
| 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 | 3,816,442.31 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，监事姚惠明、范军和周文浩对本子议案进行回避表决。
因参与表决监事不足二人，本议案直接提交股东大会进行表决。
2．为公司提供担保事项——关联方担保。公司实际控制人范和强为公司及下属子公司银行借款提供担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，监事范军对本子议案进行回避表决。
经审核，监事会认为：公司2023年度关联交易确认事项是公司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024- 021）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于2024年关联交易预计的议案》
公司预计2024年度关联交易预计由以下两部分组成：
1．向关键管理人员支付薪酬——向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的交易；
| 项 目 | 2024年度预计 |
| 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的交易 | （1）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。 （2）独立董事薪酬方案：公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。 |
由于上述事项涉及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，监事姚惠明、范军和周文浩对本子议案进行回避表决。
因参与表决监事不足二人，本议案直接提交股东大会进行表决。
2. 公司提供担保事项——关联方担保。
公司实际控制人范和强为公司及下属子公司银行借款提供担保向银行金融机构贷款最高额度不超过人民10,000万元，系基于银行筹资提供的合理增信措施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，监事范军对本子议案进行回避表决。
经审核，监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项是公司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用，公司向银行申请综合授信额度处于公司可控的风险范围内，符合全体股东及公司整体利益。因此，我们同意《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，监事范军对本议案进行回避表决。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于续聘公司2024年会计师事务所的议案》经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026） 。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的议案》经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目的建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定；
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》经审核，监事会认为2023年年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024 -025）。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审核认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的金额为10,000.00万元，占超募资金总额的24.80%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024- 024）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司为控股子公司购买设备提供担保的公告》
经审核认为：该担保事项考虑杭州和兴碳纤维科技有限公司日常经营需要，支撑其良性发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司为控股子公司购买设备提
供担保的公告》（公告编号：2024- 027）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1．杭州和顺科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；2．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
监事会2024年4月19日