| 证券简称：华康医疗 | 证券代码：301235 | 公告编号：2023-038 |
武汉华康世纪医疗股份有限公司
Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.（武汉东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B4栋8-9层）
向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告
二〇二三年四月
目录
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
一、本次募集资金背景和目的 ...... 4
二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性 ...... 6
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 8
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 8
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10
一、本次发行定价的原则合理 ...... 10
二、本次发行定价的依据合理 ...... 11
三、本次发行定价的方法和程序合理 ...... 12
第四节 本次发行方式的可行性 ...... 13
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定 ...... 17
三、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 26
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 28
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 29第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 30
第七节 结论 ...... 31
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华康医疗”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过80,000.00万元。
一、本次募集资金背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家不断出台政策促进高效医疗卫生服务体系建设
2009年，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出全面加强公共卫生服务体系建设，国家对公共卫生体系的构成、功能定位以及发展方向提出了具体要求。2021年，发改委、卫健委、疾控局、中医药管理局《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》提出了到2025年，在中央和地方共同努力下，基本建成体系完整、布局合理、分工明确、功能互补、密切协作、运行高效、富有韧性的优质高效整合型医疗卫生服务体系的建设目标。
2、卫生费用支出持续增长，医疗服务市场快速发展
随着经济发展水平的不断提高及人民健康水平的提升，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求也随之不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，推动居民卫生费用及医疗保健消费支出快速增长。2021年，我国医疗卫生费用支出已占GDP的6.72%。根据《中国卫生健康统计年鉴2022》显示，2021年全国卫生医疗机构总诊疗人次达到84.72亿人次，同比增长9.44%；其中入院人数达2.47亿，同比增加了7.46%。同时，随着人口老龄化的到来，诊疗人数与住院
人数将不断增加，我国医疗服务市场将快速发展。
3、与新技术的融合发展成为医疗净化技术的发展趋势
2021年6月，国务院发布的《关于推动公立医院高质量发展的意见》，提出强化信息化支撑作用。推动云计算、大数据、物联网、区块链、第五代移动通信（5G）等新一代信息技术与医疗服务深度融合。推进电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院建设和医院信息标准化建设。2021年7月，国家发改委等四部门联合颁布《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，提出要打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，推进信息互联互通、互认共享、数据规范以及数据整合管理，为医院高质量发展提供有力支撑。提出深度运用5G、人工智能等技术，打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，为医院高质量发展提供有力支撑。我国医疗信息化发展路径日渐清晰，呈现加速发展态势，患者和医生之间的信任机制、医疗质量监控机制等逐步建立，智慧医疗的收益方式、与医疗保险连通等开始有效的尝试，以及诸如分级诊疗、医生多点执业、取消医院事业编制、医疗服务价格改革等政策也将促进智慧医疗产业快速扩大。根据中研普华研究院《2022-2027年中国智慧医院行业市场竞争分析及未来发展趋势预测报告》显示：
2021年国内智慧医院应用规模将达到754亿元人民币，2027年预计市场规模将达到1,737亿元，年复合增长率达15.51%，未来该赛道还有巨大发展空间。
（二）本次发行的目的
1、强化公司研发、生产、仓储能力，不断提升公司核心竞争力和盈利能力
以升级智慧医疗物联网云平台为契机，积极应用云计算、大数据分析、物联网等先进技术，为医院用户提供更加信息化、智能化的服务；洁净医疗配套产品生产基地的建设，实现了部分净化材料的装配式生产，缓解公司因业务量增多面临的产能供给不足问题，缩短医疗净化系统集成现场施工周期，提高公司存货周转率和运营效率；洁净医疗专项工程建设项目为公司优质EPC项目的执行提供资金保障，进一步积累EPC项目的执行经验，提升承接大型项目的能力，进一
步提升公司的综合竞争力；耗材物流仓储配送中心建设项目，以终端客户实际需求为导向，提高公司医疗耗材仓储和物流配送能力，增强为客户提供全面服务的能力。综上所述，本次募投项目的实施，有助于全面提升公司的研发、生产、仓储能力，积累EPC项目经验，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、优化资本结构，增强风险防御能力
医疗净化系统集成业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等的回收时间较长。为了维持正常生产经营，企业必须投入大量运营资金进行前期投入。近年来，公司业务快速发展和在手订单不断增长，项目的实施均需要大量的资金投入。本次募投项目部分资金用于补充流动资金有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力。
二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性
（一）项目实施的必要性
1、满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金拟用于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金，符合公司主营业务和发展战略，由于公司建设项目较多，一定时间内投资金额较大，且公司业务规模近年来快速上升，需要资本支持以提升生产效率并巩固行业竞争优势，因此公司需通过外部融资支持以推动本次募投项目的实施。
2、可转换公司债券是适合现阶段选择的融资
由于银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资规模相对有限，难以满足本次募投项目的资金需求。若本次募集资金投资项目的资金采取银行贷款方式融资，可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，增加公司的经营风
险和财务风险。可转换公司债券具备债务融资和股权融资的双重属性，在符合条件时投资者可以根据需要进行普通股转化，因而可以通过相对较低的票面利率实现融资需求，有利于公司降低融资成本，增加股东利润回报。
（二）项目实施的可行性
华康医疗是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，不存在不得发行可转换公司债券的情形。华康医疗本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。关于本次发行可行性的相关论证详见本报告“第四节 本次发行方式的可行性”。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元和10,248.87万元，平均可分配利润为7,881.83万元。本次可转换债券拟募集资金不超过80,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并）分别为41.75%、
52.21%、30.26%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2020年、2021年、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元，最近一期现金流量净额减少主要系业务规模增长较快，但受外部环境及项目进度款、竣工结算款等影响，应收账款的回收时间较长所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
本次发行可转债募集资金不超过80,000万元，本次发行后累计公司债券余额占
最近一期末净资产额的比例未超过50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2023年3月11日，发行人公告拟以自有资金2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，占合伙企业认缴出资总额的
5.4053%。上述投资金额占净资产比例较低，不构成金额较大的财务性投资。
截至2022年末，公司净资产为164,650.60万元，考虑到扣除前述投资金额，本次发行可转债发行规模确定为募集总额不超过8个亿。扣除前述投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合相关规定公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟用于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年 。
5、票面利率
本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
7、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次可转债未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I
A
：指当期应计利息 ；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的；
③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）公司提出重大债务重组方案的；
6）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
12、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息” 的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送
中心建设项目和补充营运资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，详情见本节之“一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定”的相关论证。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的 具体要求。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金监管，保证募集资金规范使用；积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力；完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见附件。
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会
2023年4月25日