证券代码：301230 证券简称：泓博医药 公告编号：2024-005
上海泓博智源医药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施股权激励或员工持股计划。简要情况如下：
1、回购股份的价格区间：不超过人民币45.00元/股（含）。
2、回购股份的资金总额及资金来源：公司拟以自有资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）进行回购。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际回购的资金总额为准。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限45.00元/股和回购资金总额下限人民币5,000万元（含）测算，预计回购股份数量为111.11万股，约占公司目前总股本的1.03%；以回购价格上限45.00元/股和回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量为222.22万股，约占公司目前总股本的2.06%。具体回购股份数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股份数量为准。
4、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
5、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无减持计划。若上述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照相关规定
及时履行信息披露义务。
7、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规定需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司于2024年2月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将相关内容公告如下:
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展的信心及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
本次拟回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，根据《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股计划相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：公司本次回购股份的价格上限为不超过人民币45.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限45.00元/股和回购资金总额下限人民币5,000万元（含）测算，预计回购股份数量为111.11万股，约占公司目前总股本的1.03%；以回购价格上限45.00元/股和回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量为222.22万股，约占公司目前总股本的2.06%。具体回购股份数量以
回购期限届满时实际回购数量为准。
如公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，本次回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限45.00元/股进行测算，预计回购
股份数量约为111.11万股，约占公司目前总股本的1.03%；以回购价格上限45.00元/股和回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量为222.22万股，约占公司目前总股本的2.06%。以截至本公告披露日公司股本结构为基数，假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购下限） | 回购后（回购上限） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 48,251,000 | 44.83 | 49,362,111 | 45.87 | 50,473,222 | 46.90 |
| 无限售条件股份 | 59,371,666 | 55.17 | 58,260,555 | 54.13 | 57,149,444 | 53.10 |
| 总股本 | 107,622,666 | 100.00 | 107,622,666 | 100.00 | 107,622,666 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为148,319.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为112,584.69万元，流动资产为77,526.62万元。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占以上指标的6.74%、8.88%、12.90%。本次回购不会对公司的经营、财务、和未来发展产生重大影响。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限人民币45.00元/股进行测算，预计回购数量为222.22万股，约占公司已发行总股本的2.06%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议和实施程序
公司于2024年2月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2024年2月21日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海泓博智源医药股份有限公司董事会
2024年2月21日