关于上海泓博智源医药股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA11551号
上海泓博智源医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
泓博医药-董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映泓博医药2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，泓博医药2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了泓博医药2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供泓博医药为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二四年四月二十二日
上海泓博智源医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2022年7月8日证监许可[2022] 1443号文同意注册，本公司向社会公开发行人民币普通股19,250,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币40.00元，募集资金总额为人民币770,000,000.00元，由主承销商中信证券扣除保荐承销费60,000,000.00元后，将剩余募集资金710,000,000.00元汇入公司开立的募集资金专用账户。扣除公司累计支付的发行费用24,151,561.29元，实际募集资金净额为685,848,438.71元，其中计入股本19,250,000.00元，资本溢价666,598,438.71元计入资本公积，新增股本占新增注册资本的100%。上述资金于2022年10月25日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2022）第ZA16025号《验资报告》。
(二) 2023年度使用金额情况及余额
报告期内，公司使用募集资金金额606,102,863.74元，其中支付发行费用10,230,051.86元（包括置换支出），购买理财产品70,000,000.00元，补充流动资金127,156,423.08元，项目支出398,716,388.80。截至报告期末，公司累计收到募集资金利息收入、理财收益共计7,427,735.54元，公司累计已使用募集资金金额为645,125,592.35元，其中，发行费用24,151,561.15元，购买理财产品70,000,000.00元，募集资金账户余额72,302,143.19元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《上海泓博智源医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。
(二) 募集资金监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市南汇支行于2022年10月20日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与招商银行股份有限公司上海分行于2022年10月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年 5 月 16 日，公司及子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司、成都泓博智源医药技术有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
(三) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 121939322110108 | 2022/10/26 | 232,931,100.00 | 2,713,859.25 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012401487625 | 2022/10/26 | 387,068,900.00 | 46,941,531.97 |
| 中国银行股份有限公司上海市南汇支行 | 436483581912 | 2022/10/25 | 90,000,000.00 | 390,424.22 |
| 招商银行上海张江支行 | 121949448010618 | 不适用 | 8,318,940.93 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 招商银行上海张江支行 | 121949362410606 | 不适用 | 13,937,386.82 | |
| 合计 | 710,000,000.00 | 72,302,143.19 |
注：上述余额不包括购买的理财产品期末余额7,000.00万元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计21,932.58万元，其中：置换预先投入募投项目金额21,013.52万元，置换已支付发行费用金额919.06万元。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“临床前新药研发基地建设项目”进行结项，并将截至2023年12月31日的节余募集资金共计11,857.93万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。具体募集资金节余的主要原因如下：
公司在募投项目实施过程中严格按照相关法律法规的规定，本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
(六) 超募资金使用情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,200.00万元永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用金额不超过超募资金总额30%。2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》；于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分超募资金14,677.95万元向全资子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司和成都泓博智源医药技术有限公司提供借款，用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”。2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币271.39万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）永久补充流动资金，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金18,699.39万元。报告期内，公司使用超募资金永久补充流动资金的情况详见本报告附表。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额14,230.21万元。其中，中国银行股份有限公司上海市南汇支行余额39.04万元用于补充流动资金；中信银行股份有限公司上海分行余额4,694.15万元，该账户原用于临床前新药研发基地建设项目，根据公司第三届董事会第十五次会议拟对该项目结项并将结余资金用于补充流动资金；招商银行股份有限公司上海分行余额271.39万元为超募资金，根据公司
第三届董事会第十五次会议将用于永久补充流动资金；招商银行上海张江支行2,225.63万元根据公司第三届董事会第七次会议将用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”；7,000.00万元进行现金管理尚未到期赎回。
(八) 募集资金使用的其他情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用。2023年8月25日，召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币3亿元（含本数）增加至不超过人民币5亿元（含本数）。此次增加的2亿元额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含），在该额度内资金可循环滚动使用。报告期末，公司尚未赎回的理财产品70,000,000.00元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，由于募投项目投入实施后，公司研发设备需求升级，以及受国内外社会经济、宏观环境等客观因素的影响，一定程度上影响了募投项目的工程实施进度，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎
判断，拟将临床前新药研发基地建设项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日调整至2023年12月31日。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月22日经董事会批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海泓博智源医药股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十二日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海泓博智源医药股份有限公司 2023年度
单位： 万元
| 募集资金总额 | 68,584.84 | 本年度投入募集资金总额 | 52,587.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 55,097.40 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 临床前新药研发基地建设项目 | 否 | 38,706.89 | 38,706.89 | 27,371.88 | 27,371.88 | 70.72 | 2023.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 6,516.01 | 9,026.13 | 100.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 47,706.89 | 47,706.89 | 33,887.89 | 36,398.01 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,199.63 | 6,199.63 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 临床前新药研发基地建 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,179.20 | 4,179.20 | 83.58 | 2024.5.15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设项目（二期） | ||||||||||
| 临床前新药研发基地建设项目（三期） | 否 | 9,677.95 | 9,677.95 | 8,320.56 | 8,320.56 | 85.97 | 2025.5.15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 20,877.95 | 20,877.95 | 18,699.39 | 18,699.39 | ||||||
| 合计 | 68,584.84 | 68,584.84 | 52,587.28 | 55,097.40 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，由于募投项目投入实施后，公司研发设备需求升级，以及受国内外社会经济、宏观环境等客观因素的影响，一定程度上影响了募投项目的工程实施进度，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将临床前新药研发基地建设项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日调整至2023年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,200.00万元永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用金额不超过超募资金总额30%。 2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》；于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分超募资金14,677.95万元向全资子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司和成都泓博智源医药技术有限公司提供借款，用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”。 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币271.39万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）永久补充流动资金，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。 | |||||||||
| 截至2023年12月31日，公司已使用超募资金18,699.39万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计21,932.58万元，其中：置换预先投入募投项目金额21,013.52万元，置换已支付发行费用金额919.06万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“临床前新药研发基地建设项目”进行结项，并将截至2023年12月31日的节余募集资金共计11,857.93万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。 具体募集资金节余的主要原因如下： 公司在募投项目实施过程中严格按照相关法律法规的规定，本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额14,230.21万元。其中，中国银行股份有限公司上海市南汇支行余额39.04万元用于补充流动资金；中信银行股份有限公司上海分行余额4,694.15万元，该账户原用于临床前新药研发基地建设项目，根据公司第三届董事会第十五次会议拟对该项目结项并将结余资金用于补充流动资金；招商银行股份有限公司上海分行余额271.39万元为超募资金，根据公司第三届董事会第十五次会议将用于永久补充流动资金；招商银行上海张江支行2,225.63万元根据公司第三届董事会第七次会议将用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”；7,000.00万元进行现金管理尚未到期赎回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用。 2023年8月25日，召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币3亿元（含本数）增加至不超过人民币5亿元（含本数）。此次增加的2亿元额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含），在该额度内资金可循环滚动使用。 报告期末，公司尚未赎回的理财产品70,000,000.00元。 |