国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换相关事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息拟使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的相关事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,315.56万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币69.89元，募集资金总额为人民币161,834.49万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,978.69万元后，募集资金净额为人民币147,855.79万元，其中超募资金总额为人民币109,123.93万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“大信验字[2021]第2-00050号”的《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
（二）投资项目情况
根据《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 项目备案情况 | 环评批复 |
| 基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目 | 23,008.33 | 23,008.33 | 2020-420118-65-03-046966 | 20204201000100000656 |
| 智能网联汽车测试和模拟平台建设项目 | 11,007.55 | 11,007.55 | 2020-420118-65-03-046964 | 20204201000100000658 |
| 智能网联汽车软件研发中心建设项目 | 4,715.98 | 4,715.98 | 2020-420118-65-03-046968 | 20204201000100000657 |
| 合计 | 38,731.86 | 38,731.86 | - | - |
公司本次募集资金净额超过上述项目投资金额部分为超募资金，超募资金为109,123.93万元（已扣除发行费用）。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目推进情况
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，建设项目因施工许可证等手续办理时间较长，建设开工有所推迟，部分研发类项目因研发所需场所建设进程滞后而进一步延缓，项目整体进度与原计划存在差异。
综合考虑市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”、“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”和“智能网联汽车软件研发中心建设项目”延期十二个月。
（二）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设、募集资金正常使用和正常经营业务开展的前提下，使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，以上资金额度可循环滚动使用。
在上述使用期限内，公司严格按照审议额度对部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）超募资金使用情况
1、永久补充流动资金
（1）2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。
（2）公司分别于2023年4月19日、2023年5月12日召开了第三届董事会第十二次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的11.00%，公司十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金总额为32,000万元，占超募资金总额的29.32%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。
2、使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的情况
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的议案》，同意公司使用超募资金8,316.38万元用于投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目。
3、使用50,000万元超募资金投资建设光庭华南总部基地项目的情况
公司于2023年9月28日召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议、2023年10月17日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的议案》，同意以全资子公司广州光庭信息技术有限公司（以下简称“广州光庭”或
“子公司”）为实施主体，投资50,388.14万元建设“光庭华南总部基地项目”（最终项目投资总额以实际投资为准）；并同意公司使用部分超募资金50,000万元用于上述项目投资，其中9,000万元用于向广州光庭增资。
三、使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的说明为提高公司及子公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换；同时公司及子公司募投项目中涉及向国外供应商采购软硬件及技术支持服务等，需要以外汇进行业务支付，因募集资金账户为人民币账户，无法直接支出，公司拟通过自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。具体的操作流程规范如下：
（一）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门根据合同条款，按公司《募集资金管理制度》规定的审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
3、财务部按月编制当月承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，并定期统计以承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付的募集资金投资项目所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的银行承兑汇票票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（二）使用外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流程
1、根据募集资金投资项目进度，由相关部门在签订合同时征求财务中心的意见，确认可以采取外汇方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同，并汇总、保留相关支付单据；
2、根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务中心定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；
3、置换申请得到批准后，财务部向银行发起募集资金划转申请手续，募集资金专户银行审核无异议后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司一般账户，同时通知与报送保荐机构；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司及子公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，对募投项目的正常实施不会产生影响。
本次置换事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关法律法规规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年3月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司及子公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式。公司履行了必要的决策程序，制定了规范的操作流程。因此，董事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况及意见
监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式。公司履行了必要的决策程序，制定了规范的操作流程。上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司及子公司本次使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司及子公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司及子公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换相关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王展翔 | 赵简明 |
国金证券股份有限公司
年 月 日