本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2022-019
昆山亚香香料股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资基本情况
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）于 2022年10月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛鑫昌”）、昆山高新创业投资有限公司（以下简称“昆高投”）、蒋天一共同投资苏州闻泰医药科技有限公司（以下简称“闻泰医药”或“目标公司”），亚香股份拟以自有资金现金出资1,440万元人民币，认购闻泰医药新增注册资本21.6万元，占增资后注册资本的6.00%；盛鑫昌拟以现金出资560万元人民币，认购闻泰医药新增注册资本8.40万元，占增资后注册资本的2.33%；昆高投拟以现金出资1,500万元人民币，认购闻泰医药新增注册资本22.50万元，占增资后注册资本的6.25%；蒋天一增资前持有闻泰医药5%股份，本次拟以现金出资500万元人民币，认购闻泰医药新增注册资本7.50万元，合计占增资后注册资本的6.25%。
（二）关联关系
本次参与闻泰医药增资的盛鑫昌为亚香股份董事汤建刚、董事方龙、董事陈清、监事王秉良、财务总监盛军、董事会秘书高丽芳及部分亚香股份员工共同出资设立的合伙企业，盛军为其执行事务合伙人，因此，盛鑫昌系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
公司已于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事汤建刚、陈清、方龙，关联监事王秉良已回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA27NQ8G5P
住所：昆山市玉山镇鹿城路551号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盛军
成立日期：2022年9月6日
注册资本：560万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盛鑫昌合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人性质 |
| 1 | 盛军 | 60.00 | 10.71 | 普通合伙人 |
| 2 | 方龙 | 60.00 | 10.71 | 有限合伙人 |
| 3 | 陈清 | 60.00 | 10.71 | 有限合伙人 |
| 4 | 俞浩强 | 50.00 | 8.93 | 有限合伙人 |
| 5 | 范建国 | 50.00 | 8.93 | 有限合伙人 |
| 6 | 何菊明 | 50.00 | 8.93 | 有限合伙人 |
| 7 | 王秉良 | 40.00 | 7.14 | 有限合伙人 |
| 8 | 张火龙 | 40.00 | 7.14 | 有限合伙人 |
| 9 | 周根红 | 40.00 | 7.14 | 有限合伙人 |
| 10 | 汤建刚 | 40.00 | 7.14 | 有限合伙人 |
| 11 | 张异典 | 40.00 | 7.14 | 有限合伙人 |
| 12 | 高丽芳 | 20.00 | 3.57 | 有限合伙人 |
| 13 | 王亚倩 | 10.00 | 1.79 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 560.00 | 100.00 | ||
关联关系说明：普通合伙人盛军为公司财务总监，有限合伙人汤建刚、方龙、陈清为公司董事，有限合伙人王秉良为公司监事，有限合伙人高丽芳为公司董事会秘书，其他有限合伙人为公司员工。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，盛鑫昌不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）其他投资方基本情况
1、蒋天一，公民身份证：44030119**********，截至本公告披露日，蒋天一与亚香股份不存在关联关系。
2、昆高投
企业名称：昆山高新创业投资有限公司
统一社会信用代码：913205835969206676
住所：玉山镇前进西路1899号10楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张梦恒
成立日期：2012年5月24日
注册资本：30,000万元
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，昆高投与亚香股份不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
公司名称：苏州闻泰医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320583MA25W6K62R
公司类型：有限责任公司注册资本：300万元法定代表人：李本成立日期：2021年4月28日营业期限：2021年4月28至无固定期限住所：苏州市昆山市玉山镇元丰路168号3号房研发楼313室经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,821.04 | 2,040.79 |
| 负债总额 | -47.11 | -30.94 |
| 所有者权益 | 2,868.15 | 2,071.73 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -126.81 | -301.77 |
注：以上财务数据均未经审计。
本次增资完成前后，目标公司股权结构具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 李本 | 73.50 | 24.50 | 73.50 | 20.42 |
| 2 | 苏州闻创医药合伙企业（有限合伙） | 73.50 | 24.50 | 73.50 | 20.42 |
| 3 | 苏州闻华医药合伙企业（有限合伙） | 63.00 | 21.00 | 63.00 | 17.50 |
| 4 | 昆山小仙女创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 20.00 | 60.00 | 16.67 |
| 5 | 昆山亚正创业投资中心（有限合伙） | 15.00 | 5.00 | 15.00 | 4.17 |
| 6 | 蒋天一 | 15.00 | 5.00 | 22.50 | 6.25 |
| 7 | 昆高投 | 0.00 | 0.00 | 22.50 | 6.25 |
| 8 | 亚香股份 | 0.00 | 0.00 | 21.60 | 6.00 |
| 9 | 盛鑫昌 | 0.00 | 0.00 | 8.40 | 2.33 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 | 360.00 | 100.00 | |
闻泰医药公司章程及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，闻泰医药不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平，由各投资方与公司共同讨论协商定价，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害亚香股份及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
本增资协议由以下各方在中国苏州市签署：
（1）李本（身份证号码：51010719**********）（简称“创始人”）
（2）苏州闻华医药合伙企业（有限合伙）（简称“苏州闻华”）
（3）苏州闻创医药合伙企业（有限合伙）（简称“苏州闻创”）
（4）昆山小仙女创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“昆山小仙女”）
（5）昆山亚正创业投资中心（有限合伙）（简称“昆山亚正”）
（6）蒋天一（身份证号码：44030119**********）
（7）昆山亚香香料股份有限公司
（8）昆山高新创业投资有限公司
（9）昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）
（10）苏州闻泰医药科技有限公司
其中(1)、(2)合称为“管理层股东”；(1)-(6)统称为“原股东”；(4)-(6)统称为“天使轮投资方”；(6)-(9)统称为“本轮投资方”；天使轮投资方与本轮投资方统称为“投资方”；(1)-(10)合称为“各方”，单称为“一方”。
（一）增加注册资本
目标公司决定将注册资本从人民币300万元增加至人民币360万元，本次新增注册资本占本次增资后全部注册资本的16.6667%。
各方同意，本次新增注册资本人民币60万元的认购总价为人民币4,000万元（“增资款”），由本轮投资方根据本协议规定的条款和条件认购，其中亚香股份以人民币1,440万元认缴注册资本人民币21.60万元，增资款超出新增股本的溢价部分进入资本公积；昆高投以人民币1,500万元认缴注册资本人民币22.5万元，增资款超出
新增股本的溢价部分进入资本公积；盛昌鑫以人民币560万元认缴注册资本人民币
8.4万元，蒋天一以人民币500万元认缴注册资本人民币7.5万元，增资款超出新增股本的溢价部分进入资本公积。
（二）交割条件及增资程序
对任一本轮投资方而言，其按本次投资约定履行支付增资款支付均应在以下规定的交割条件全部获得满足或者由该本轮投资方以书面形式放弃为前提。
（1）目标公司及原股东确认，至完成日在本协议及相关交易文件中所作的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性；
（2）目标公司及原股东确认，在本协议签署日及完成日之间的任何时候目标公司的业务或运营均无任何具有重大不利影响的变更；
（3）目标公司已完成与本次增资有关的工商变更登记，将本轮投资方登记为目标公司股东并将本轮投资方所委派的相关董事登记为公司董事，并取得变更后的营业执照；
（4）目标公司及相关方已签署格式和内容令本轮投资方满意的本协议及其他本协议中确定的交易文件；
（5）原股东已经签署了放弃本轮优先认购权声明；
（6）目标公司的权力机构已经通过有效决议，批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易事宜；
（7）如依据相关适用的法律或者根据政府机构的要求，目标公司及其子公司或分公司业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），目标公司及其分公司、子公司应当采取一切必要的措施与行动取得该等业务许可并保持其持续有效；
（8）目标公司研发的VCT220已获得中国食品药品监督管理局颁发的临床批件；
（9）本轮投资方已完成目标公司业务、法律和财务方面的尽职调查，且结果令其满意；
（10）目标公司运营团队保持稳定，如附件二所示的目标公司高级管理人员及核心技术人员（“关键员工”）均与目标公司签署了劳动合同（不少于六（6）年）、保密和竞业限制协议（竞业期限为离职后二（2）年）；
（11）仅就亚香股份而言，其参与本次增资已取得上市公司董事会/股东大会审
议通过。
在满足前述交割条件的情况下，任一本轮投资方所应支付的对应部分增资款于十（10）个工作日内或该本轮投资方与目标公司另行书面约定的其他时间内（下称“完成日”）交割。
自完成日之日起，目标公司原股东与本轮投资方按照本次增资完成后的股权比例按本协议及目标公司章程享有目标公司的股东权利和权益。
（三）股权转让限制
1、受限股权转让
（1）在目标公司合格上市之前或全体本轮投资方不再持有目标公司任何注册资本权益（以较早发生的日期为准）之前，未经全体本轮投资方事先书面同意，管理层股东不得向第三方转让其各自直接或间接持有的目标公司股权，或对其直接或间接持有的目标公司股权设定质权、担保、选择权或其他第三方权利负担。任何违反前述规定处置股权的行为均属自始无效，对该等处置，目标公司不予以办理工商变更登记手续。
（2）原股东向本轮投资方承诺，在本轮投资方持股期间，不得对其各自所持股权设置抵押、质押或其他权利，除非经目标公司董事会批准。
2、优先购买权
如果任一管理层股东拟将直接或间接持有的目标公司的股权向某主体进行转让，本轮投资方根据本条款对该转让优先于其他股东享有优先购买权。如果转让股东收到收购其出售股权的善意要约而转让股东拟接受该要约，转让股东应向本轮投资方发出构成要约的书面通知。
（四）目标公司的治理
1、目标公司的董事会应由三名董事组成，其中两名董事由李本提名，一名董事由亚香股份委派，其中由李本提名/委派的一名董事担任目标公司董事长，任期届满，经连选可以连任。
2、目标公司不设监事会，设监事一人，经昆高投提名并经股东会审议后聘任。监事任期为三年，任期届满，经连选可以连任。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议之约定，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
如违约行为造成对方损失的，应赔偿对方遭受的实际损失。
2、目标公司或管理层股东违反本协议义务或违反其任何陈述和保证的，造成损失的，构成“严重违约”，目标公司及管理层股东应按每一本轮投资方投资金额每天万分之五的标准向相应投资方支付违约金至违约状况得以纠正外，如符合股权赎回条件的，本轮投资方有权要求赎回所持有的股权的。
六、对外投资暨关联交易对公司的影响
（一）交易目的及对公司的影响
闻泰医药是一家研发慢性代谢性疾病治疗药物的公司，本次与关联方共同对外投资，旨在进一步推进公司产业发展，开拓公司外延发展的机会，培育更有利于提升综合竞争力和盈利能力的业绩增长点。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）存在的风险
目标公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、新药研发、运营管理以及市场环境等方面的风险因素，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方盛鑫昌发生的关联交易总金额为0万元。
八、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
公司此次与关联方共同对外投资暨关联交易，有助于公司优化投资结构，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东权益的情形，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司此次与关联方共同对外投资暨关联交易，有助于公司优化投资结构，符合公司发展战略，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次与关联方共同对外投资暨关联交易，有助于公司优
化投资结构，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第四次会议决议；
5、平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司与关联方共同对外投
资暨关联交易的核查意见；
6、关于亚香、昆高投、盛鑫昌与蒋天一关于苏州闻泰医药科技有限公司之增资协议。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2022年10月24日