东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查
意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,148.69万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为173.98元/股，募集资金总额5,478,090,862.00元，扣除相关发行费用（不含税）274,310,076.13元，实际募集资金净额为人民币5,203,780,785.88元，其中募集资金投资项目资金2,198,000,000.00元，超募资金3,005,780,785.88元。以上募集资金已于2022年3月14日划至公司指定账户，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号）。
公司按照规定对上述募集资金进行了专户存储、管理，募集资金到账后，将其全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金项目投资情况
根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》以及《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的公告》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 截至2023年12月31日已投入金额 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目 | 380,464.48 | 146,322.91 |
| 2 | 募集资金补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 超募资金补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 520,464.48 | 286,322.91 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
公司为提高资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金，在不影响公司主营业务正常开展、募集资金投资项目建设实施以及确保募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，为公司和股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度
结合募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用额度不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超
过人民币10亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估，拟运用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金投资的品种为投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款或大额存单等。相关产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品投资等高风险投资。投资产品不得质押，募集资金相关的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资期限
上述闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的额度授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
（五）实施方式
上述事项经董事会、监事会审议通过后，尚需股东大会审议通过后方可实施。在额度授权的有效期和授权额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在额度范围内行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限与决议有效期限一致。
（六）资金来源
本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不涉及使用银行信贷资金。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，对使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的相关进展情况履行信息披露义
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司将严格筛选投资对象，理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，闲置募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资；公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的，期限不超过12个月的保本型投资产品。公司将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力等风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部门负责对募集资金的使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，对公司使用募集资金进行现金
管理的进展情况履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营，不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。将部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金用于现金管理可以提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定对募集资金和自有资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议意见
公司于2024年4月16日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度且不影响公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过人民币10亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限与上述有效期限一致。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议意见
公司于2024年4月16日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度且不影响公司正常经营
的前提下，使用额度不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过人民币10亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：腾远钴业在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度且不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率。该事项已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日