证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2022-057
宁波喜悦智行科技股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022年7月7日
2、限制性股票首次授予数量：250.00万股
3、限制性股票首次授予价格：11.46元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，确定以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、股票来源及种类：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的2.31%。其中，首次授予限制性股票250.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的1.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%；预留的限制性股票50.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含喜悦智行独立董事、监事、外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 罗建校 | 副总经理 | 中国 | 59.00 | 19.67% | 0.45% |
| 张华 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 安力 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 胡友明 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 何佳莹 | 中层管理人员 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员 （共47人） | 167.00 | 55.67% | 1.28% | ||
| 预留 | 50.00 | 16.67% | 0.38% | ||
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 2.31% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起3个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
③激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.46元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司股票。
7、限制性股票的归属条件
①公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于18.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于35.00%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50.00%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50.00%。 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于35.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50.00%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票均不能归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式
在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。确定以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予
250.00万股第二类限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除本激励计划首次授予激励对象罗建校先生、安力先生因换届选举职务发生变动外，本次授予事项相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票首次授予的相关情况
1、首次授予日：2022年7月7日
2、首次授予人数：52人
3、首次授予数量：250.00万股
4、授予价格：11.46元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票
6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占首次授予时股本总额比例 |
| 罗建校 | 核心业务人员 | 中国 | 59.00 | 19.67% | 0.45% |
| 张华 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 安力 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 胡友明 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 何佳莹 | 中层管理人员 | 中国 | 6.00 | 2.00% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员 （共47人） | 167.00 | 55.67% | 1.28% | ||
| 预留 | 50.00 | 16.67% | 0.38% | ||
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 2.31% | ||
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，罗建校先生，不再担任高级管理人员，其职务由“副总经理”调整为“核心业务人员”，安力先生职务由“董事会秘书、财务总监”调整为“董事、董事会秘书、财务总监”。
7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票，本激励计划无持股5%以上的股东参与。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，以2022年7月7日为基准日，采用布莱克—斯科尔期权定
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
价模型（Black-Scholes Model）确定对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.86元/股（2022年7月7日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为0.25年（限制性因素，即每个归属日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：有效期对应期限的深证综指的年化波动率；
4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。
经测算，公司于首次授予日2022年7月7日向激励对象授予限制性股票
250.00万股，合计需摊销费用2263.07万元，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2263.07 | 603.33 | 1085.07 | 438.78 | 138.89 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，该授予日的确定符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、董事会审议本激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决；
6、公司实施本激励计划有利于增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。
八、监事会意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效；
3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。
九、法律意见书的结论性意见
律师认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，喜悦智行本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，喜悦智行不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制
性股票首次授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会
2022年7月7日